数字藏品平台，真的能安全下车？
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创业和打麻将一样，只要不下桌，总能胡一把。
但这可能是个幻觉。
最近在很多微信群里面看到有网友发接平台下车的广告，好奇使然，便咨询了下车的具体方式，有的是直接股权收购，有的是业务合并再公司注销，不一而同。
如果你问我这个东西有用吗？我的答案是：有用，但效果可能有限。
这倒不是要否定这些第三方的服务价值，而是很客观的表达真实情况，包括我们曼昆律师在为数藏平台提供清退服务时，我们也会很坦诚的和大家说：我们没有办法保证你退款了就能100%的规避刑事风险，但我们现在在做的事情可以降低事情发生的概率。
是的，成年人的世界，做事情讲究的是概率。无论是生活决策还是创业决策。
如果有一个人告诉你做某件事肯定发财，那他大概率是想要收割你。
所以，无论是找第三种中介机构“安全下车”，还是委托律师来做风险防控、有序清退，核心判定标准是：做这件事情，到底有没有降低最坏结果发生的概率？
如果做一件事情，大幅降低了法律风险、尤其是涉刑风险发生的概率，那这件事情就值得做。
如果做一件事情，增加法律风险发生的概率，那这件事情我们就尽量避免做。
我们以目前数藏平台面临用户集体维权常见的三种操作方式为例，来对比下不同的选择效果会有怎样的不同。
第一种，是摆烂。
面对用户的维权，无论是否合理，均采取“鸵鸟战术”。用户组建维权群，那就随他去吧；工商局打电话要过去做笔录，那就配合。但要让公司退钱？不好意思，没有。新藏品也不发行、官方微信群也不回消息，甚至直接解散。
目前行业中这样“摆烂”的平台很多，但凡遇上过来咨询的平台客户，我们给到的建议是尽快积极主动推进解决，不要积沙成塔、量变引起质变。
很多平台的老板会觉得用户拖着拖着可能也就没什么事情了，但现实情况是，这可能也是个幻觉。你不动，用户他可一直在动。工商局不行，那就网信办，网信办不行，那就信访办，信访办不行，那就去法院。
中国政府讲究的是“稳定压倒一切”，一切不利于社会稳定的事件，总有一个公权力介入的理由适合你。所以从概率的角度来说，摆烂是对法律风险的爆发，尤其是演变为刑事案件的加速剂。
在我们服务的客户中，有几家就是摆烂摆到公安直接立案，才着急忙慌的委托律师来处理，这对于大家来说显然是最坏的结果。
“摆烂”推荐值：0
第二种，是卖网站、转让。
通常采取股权收购或者先业务合作再股权收购的方式。这种方式红林律师在之前的文章中，其实有说过相关的法律风险和注意事项，包括我们此前也帮不少平台起草或者审查相关的交易文件。
从我们的直观感受来看，绝大多数市面上的股权或者收购都是不正规、不太靠谱的。传统收购的法务尽调和财务尽调完全没有做的情况下，单单三页纸的交易文件，对于交易双方的权利义务约定，尤其是面临用户投诉或赔偿的应对等，都没有很详细的约定。
以此前我们服务过的一个被收购方为例，收购方发过来的文件是极其苛刻的，基本等同于我收购了你，你的用户归我，但如果有用户维权和退赔，承担责任的还是你。这对于心怀安全下车初心的平台方来说，显然是下了个寂寞。
那回到务实的角度来说，如果数藏平台真的有机会、有靠谱的公司能够完成对业务或者公司的收购，是件好事。但正如之前文章和大家说的，这个事情是可以降低民事法律争议发生、民事赔偿的发生，因为通过股东和业务线的转移，变相增加了用户维权的难度和自己最终承担责任的时间，但如果平台真的是涉及了刑事犯罪，不好意思，这事情做了也没有什么用，毕竟刑事犯罪是看实质。
以我们目前还在服务的一个数藏平台为例，在今年7月份，原有股东都已经从工商上将股权全部进行了转出，法定代表人也进行了变更，但用户还是将维权的火力聚焦到了原有公司负责人个人身上，公安还是对其进行了调查。
“卖网站、转让”推荐值：3分
第三种，是公司的有序清退。
行业中比较常见的是以一级销售的价格为基础，结合公司的销售总金额和当前可用现金，打一个适当的折扣（常见的比例为40%~80%），然后将有止损意愿的客户登记信息然后予以退款，退款结束后，网站关停、公司申请注销。
这也是我们曼昆律师主要在帮数藏平台客户做的一种安全下车的方案。相较于前两者来说，周期是长一些，但从法律风险降低（尤其是刑事法律风险的降低）的概率上来说，是最高的。
这里的概率降低有两个方面：
第一个方面是公安立案的概率，第二个是公安立案后的责任承担的概率。
目前国内数藏平台的刑事立案，绝大多数不是公安基于打击犯罪的主动出击，而是来自信访部门、市场监督管理局、当地政法委、金融局等兄弟部门们的“压力”。
首先，走藏品的退款路线，无论平台公告的藏品退款比例有多少，总能或多或少解决一部分用户的回本或者止损需要，降低相关维权用户对政府部门的投诉压力，受害人群小了，压力自然也就小了，公安正式立案的概率自然也就降低了。
其次，是涉及刑事犯罪之后法律责任承担的概率。经济类犯罪，量刑处罚的核心有两点，受害人数有多少，涉案金额有多少。以数藏行业最容易被扣上的“诈骗罪”为例，涉案金额50万以上是10年以上有期徒刑或者无期徒刑，而如果涉案金额是49.99万，从理论上来说，3年也不是没有可能。
之前我们服务的一个数藏平台老板开玩笑的跟我们说，我们要好好的去算下账，争取能够将涉案金额控制在3年以下的标准，这样即使真的被判刑了，至少能有争取缓刑的机会。玩笑归玩笑，但从刑事风险防范的角度来说，这是最具性价比的选择。因为你公司但凡被立案了，那就不叫退款，而叫退赃。
“网站清退”推荐值：6分
以上，便是红林律师针对当前数藏行业比较常见的三种安全下车方法的观点和建议，希望对大家有所启发。
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本文作者
刘红林律师
上海曼昆律师事务所创始人、主任
公司法律师，关注区块链数字行业
刘红林律师拥有10年法律互联网从业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理。
刘红林律师擅长处理公司法律实务，包含股权架构设计、股权激励、股权融资及商事争议解决，尤其擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。
刘红林律师主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》，担任全球区块链创新50强项目评选法律顾问，为多个知名区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。
刘红林律师
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