君合业绩丨君合助力百济神州于上交所科创板上市、成为首家在上海、香港、纽约三地上市的生物科技公司

2021年12月15日，BeiGene, Ltd.（以下简称“百济神州”）于上海证券交易所科创板成功上市（以下简称“本次发行上市”或“本项目”）。本次发行股票数量为115,055,260股（超额配售选择权行使前），发行价为192.60元/股，募集资金约人民币222亿元（超额配售选择权行使前），拟用于药物临床试验研发项目、研发中心建设项目、生产基地研发及产业化项目、营销网络建设项目及补充流动资金。

本次发行上市具有里程碑意义：

1. 百济神州成为首家在上海、香港和纽约三地上市的生物科技公司，股票代码分别是688235（A股）、06160（HK）和BGNE（NASDAQ）；

2. 就融资额而言，是2021年科创板截止目前最大的IPO项目，是近三年A股最大的非国资IPO项目，是近二十年全球最大的医疗企业IPO项目；

3. 是红筹企业在境内上市的又一成功案例，为更多优质红筹企业回归A股提供了可供借鉴的路径和范例。

君合合伙人余永强（右二），律师董士嘉（左一）与发行人领导、法务团队在上市仪式现场

秉持“百创新药，济世惠民”的愿景，百济神州成立于2010年，是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。2016年，百济神州在美国纳斯达克上市，成为首个在美国纳斯达克上市的中国创新型生物科技公司；2018年登陆香港联交所，成为首个在美国纳斯达克和香港联交所双重一级上市的公司，也是首批在香港联交所上市的未盈利生物科技公司之一。截至目前，百济神州在所有香港联交所主板上市的未盈利生物科技公司中市值排名第一。

继在百济神州美国和香港上市项目中担任保荐人律师和承销商律师后，本次发行上市中，君合继续作为联席保荐机构的中国法律顾问，以优质、严谨和高效的法律服务，克服疫情等因素的不利影响，协助联席保荐机构开展中国法律尽职调查；起草并修改招股说明书法律章节及相关申请文件；针对本次发行上市及相关法律问题出具法律意见书和备忘录；起草、审阅并修改上交所和中国证监会关注的法律问题的回复；整理项目底稿、复核中英文翻译并协助联席保荐机构处理各类相关法律问题，以及就本次发行上市在美国注册提供法律服务。君合团队扎实的工作态度和专业的服务能力赢得了客户及其他中介机构的信任和肯定。

本项目复杂性及创新性主要体现在以下几方面：

1. 首单三地上市红筹生物科技企业A股发行。本次发行上市涉及开曼群岛、美国、中国香港和中国大陆等众多法域下的证券发行监管和上市公司信息披露监管，如何处理各地监管差异给发行人和各专业机构带来很大的挑战。

2. 红筹架构下的公司治理和投资者保护。百济神州是一家设立于开曼群岛并在美国纳斯达克、香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于一般境内A股上市公司的公司治理模式相比存在诸多差异。在可参考先例极少的情况下，君合与各方中介团队协助百济神州修订完善了一系列公司治理制度及投资者保护机制，以确保百济神州在本次发行上市后的A股投资人提供同等的投资者权益保护措施。

3. 境外上市公司的股东核查。作为一家已在美国纳斯达克和香港联交所上市的公司，百济神州的股份已在公开市场自由流通和互换，股东核查有很大的难度；君合与各方中介团队最终制定了令监管机构认可的核查方案。

4. 众多跨境临床试验和跨国合作研发。截至2021年9月，百济神州已有11款自主研发药物进入临床试验或商业化阶段，在超过40个国家和地区执行超过95项计划中或正在进行的临床试验，与多家跨国公司开展了广泛而深入的授权合作。在百济神州高度复杂、进展变化迅速的跨国业务背景下，君合团队凭借对医药行业监管实践的理解，为客户提供了准确的分析和切实可行的法律建议。

本项目牵头合伙人为北京办公室的余永强律师和上海办公室的陶旭东律师，内核合伙人为魏伟律师。

余永强  合伙人

yuyq@junhe.com

业务领域：

资本市场  公司与并购  私募股权/创业投资

陶旭东  合伙人

taoxd@junhe.com

业务领域：

资本市场  公司与并购  生命科学与健康

魏 伟  合伙人

weiwei_raymond

@junhe.com

业务领域：

资本市场  公司与并购  私募股权/创业投资

君合2021年代表业绩

境内IPO及再融资

1. 君合助力“薇诺娜”深交所创业板上市

2. 君合助力“福莱新材”上交所主板上市

3. 君合助力深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司上交所科创板上市

4. 君合助力中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

5. 君合助力百川畅银深交所创业板上市

6. 君合助力晶科科技发行可转换公司债券

7. 君合助力可靠股份深交所创业板上市

8. 君合助力中国铁建分拆铁建重工科创板上市

9. 君合助力迈拓仪表股份有限公司于深交所创业板上市

10. 君合助力立达信物联科技股份有限公司于上交所主板上市

11. 君合助力美股分拆回A第一股暨新疆首个科创板注册并上市项目——新疆大全新能源股份有限公司A股科创板上市

12. 君合助力北京金房暖通节能技术股份有限公司深交所主板上市

13. 君合助力芒果超媒再融资45亿元

14. 君合助力上海农村商业银行股份有限公司于上交所主板挂牌上市

15. 君合襄助闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

16. 君合助力中粮工科深交所创业板上市

17. 君合助力丝绸文化创意龙头万事利首次公开发行股票并于深交所创业板上市

18. 君合助力百济神州于上海证券交易所科创板上市，成功实现三地上市

境外IPO及再融资

1. 君合助力比亚迪完成300亿港币H股配售

2. 君合助力中国癌症早筛第一股：诺辉健康港交所上市（6606.HK）

3. 君合助力SciClone Pharmaceuticals (Holdings) Limited于香港联交所主板上市

4. 君合助力水滴登陆美国纽约证券交易所

5. 君合助力洋葱集团登陆纽交所

6. 君合助力在线音频第一股荔枝增发募资

7. 君合助力思享无限（控股）有限公司进行股权额度融资

8. 君合助力AiHuiShou International Co. Ltd.（爱回收）于纽约证券交易所上市

9. 君合助力时代天使香港上市

10. 君合助力和黄医药（中国）有限公司于香港联交所主板上市

11. 君合助力Dingdong (Cayman) Limited（叮咚买菜）于纽约证券交易所上市

12. 君合助力安博生物（Ambrx Biopharma）于纽约证券交易所上市

13. 君合助力神经和外周血管介入医疗器械龙头企业“归创通桥”香港上市

14. 君合助力小鹏汽车——香港联交所“智能电动汽车第一股”于主板上市

15. 君合助力微创机器人香港联交所成功上市成为香港资本市场手术机器人第一股

16. 君合助力网易云音乐于香港联交所主板上市

17. 君合助力凯莱英医药集团于香港联交所主板上市，实现A+H上市

破产重组

1. 君合代理客户就母子公司法人人格混同纠纷上诉案在浙江高院二审成功胜诉改判

2. 君合代表投资人上工申贝全资子公司参与浙江宝石机电出售式重整案

3. 君合助力独角兽重整成功——上海未来伙伴机器人有限公司重整计划裁定批

4. 君合襄助上市公司绿庭投资参与悦合置业共益债重整投资

5. 君合襄助悦勤置业参与宝景公司重整投资

6. 君合助力广药集团牵头组建的联合体作为重整投资人参与康美药业重整

争议解决

1. 君合助力信远融资租赁（浙江）有限公司诉大舍国际物流（上海）有限公司等融资租赁合同纠纷二审胜诉

2. 君合协助知名的科技上市公司成功获得世界银行解除制裁

3. 君合代理客户赢得一起逾人民币6亿元的数字货币运算设备托管纠纷

4. 君合代理客户在上海金融法院建院以来受理的最大标的额案件中获得全面胜诉

5. 多边开发银行合规业务再创佳绩！君合担任非洲开发银行合规监管人指导某科技上市公司成功解除制裁

6. 君合协助某大型企业成功提前解除亚洲开发银行制裁

7. 君合代表泛海控股股份有限公司在与深圳市南油（集团）有限公司等主体股东损害公司债权人利益责任纠纷案中获得全面胜诉

8. 君合代理某知名基金公司就企业名称不正当竞争行为提起民事诉讼及行政举报程序，并取得圆满结果

私募基金设立

1. 君合助力弘晖资本设立人民币四期基金

2. 君合助力鼎晖投资完成特殊机会基金募集

3. 君合助力上汽金石创新制造产业基金设立

4. 君合助力源码资本设立源码人民币五期基金

5. 君合助力中金资本设立中金徐州基金、中金康瑞贰期医疗基金、中金滨创基金、中金传合基金等多支不同策略基金

6. 君合助力金石投资设立上汽金石基金

7. 君合助力纽尔利资本设立苏州高新阳光汇利母基金

8. 君合助力鼎晖资本设立某专户基金

9. 君合助力厦门建发创投设立某专户基金

10. 君合助力云晖资本设立云晖工业科技基金

11. 君合助力三正健康投资设立三正人民币一期基金

12. 君合助力龙磐资本募集全国社保基金理事会等投资人设立人民币四期基金

13. 君合助力博华资本设立博华人民币二期基金

14. 君合助力兴投资本设立兴投优选基金

15. 君合助力欢乐虎设立消费基金

16. 君合助力设立华润国调消费基金

17. 君合助力国家中小企业发展基金投资同创伟业、基石资本、元璟资本等多支子基金

18. 君合助力国企混改基金投资多支子基金

19. 君合助力国家制造业转型升级基金投资通用创投等多支子基金

20. 君合助力中金启元母基金投资数十支子基金

21. 君合助力普洛斯建发母基金投资鼎晖VGC人民币二期基金等多支子基金

22. 君合助力香港太古集团投资多支子基金

23. 君合助力商汤科技获批北京QFLP试点资格

24. 君合助力中金资本旗下中金启元基金获得全国社保基金40亿元投资

私募股权投融资

1. 君合助力第四范式完成7亿美元D轮融资

2. 君合助力方源资本投资USHOPAL

3. 君合助力极目生物完成超亿元美元B轮融资

4. 君合助力投资人完成对腾龙集团A轮投资

5. 君合助力健新原力完成A轮融资

6. 君合襄助“李子柒”品牌公司杭州微念完成“字节跳动”等股东新一轮融资

7. 君合助力鼎泰药研集团完成近10亿人民币融资

8. 君合助力投资人参与国内新能源电力领域最大股权融资项目——中广核风电公司增资引战

9. 君合襄助华润国调厦门消费基金领投匹克体育

银行金融

1. 君合代表融资银团助力泰邦生物完成纳斯达克私有化退市

2. 君合助力四川省农信系统规模最大的城区农商银行——绵阳农村商业银行正式组建并获批开业

3. 君合助力新能源领域首单无追索项目融资

4. 君合助力某国有大行获准首批开办“跨境理财通”业务

5. 君合代表永丰银行组建银团助力某基金完成境内长租公寓并购项目融资

债券及资产证券化

1. 君合助力华宇集团发行西南地区商业资产类首单“单层SPV”结构CMBS

2. 君合助力中信银行股份有限公司境外设立50亿美元欧洲中期票据计划并完成首次提取发行

3. 君合助力越秀房托成功发行4亿美元高级债券

4. 君合助力亚洲开发银行熊猫债券发行

5. 君合助力青岛地铁注册发行中期票据

6. 君合助力狮桥成功发行境外1.8亿美元高级债券

7. 君合助力中国航空汽车系统控股有限公司发行境外美元债券

8. 君合助力莆田国投发行境外美元债券

9. 君合助力上海地产（集团）有限公司首单上海自贸区离岸人民币债券发行

10. 君合北京和君合香港协力南宁交通投资集团首次发行境外美元债券

11. 君合助力沙钢集团发行境外美元债券

12. 君合助力宁海县城投集团再次发行境外美元债券

13. 君合助力青岛地铁成功发行山东省首单碳中和债券

14. 君合助力德清县建设发展集团有限公司首次发行境外美元债券

15. 君合助力河北顺德投资集团有限公司首次发行境外美元债券

16. 君合助力交银国际设立境外中期票据计划并成功提取发行首笔5亿美元高级无抵押债券

17. 君合襄助哈尔滨银行发行2021年无固定期限资本债券

18. 君合助力重庆市万盛经开集团再次发行境外美元债券

19. 君合助力青岛地铁再次成功发行碳中和债券

20. 君合助力淮南建设发展集团发行境外美元债券

21. 君合助力招商证券国际有限公司成功发行中期票据计划下首笔境外美元债券

22. 君合助力深圳市人民政府境外发行地方政府债券

23. 君合襄助武汉地铁集团成功发行4亿美元可持续发展债券

24. 君合助力河北顺德集团发行境外美元债券并于港澳两地上市

25. 君合助力苏州工业园区投控成功发行利率最低的自贸区离岸债券

26. 君合助力远东宏信有限公司发行银行间债券市场首笔可持续发展熊猫债券

27. 君合助力广东省农垦集团公司2021年发行超短期融资券

28. 君合助力岳阳市城市建设投资集团有限公司首次发行境外美元债券

公司与并购

1. 君合助力以阅文集团为代表的的卖方团向腾讯音乐出售懒人听书100%股权

2. 君合助力香港上市公司希望教育完成对A股上市公司世纪鼎利的控制权收购

3. 君合助力万丰通用航空产业青岛地区战略合作项目

4. 君合助力恒林股份收购厨博士100%股权

5. 君合襄助凯德集团牵手平安人寿，引入百亿战略合作

6. 君合广州、君合香港两地携手，助力太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股票

7. 君合助力珠江实业收购工程咨询行业龙头上市公司苏交科 

8. 君合助力合景教育集团与英国牛津莫德林学院学校达成合作

9. 君合助力上市公司山西路桥发行股份购买平榆高速项目公司100%股权并配套募集资金

10. 君合助力中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组

知识产权

1. 君合襄助福贝生物从Elixiron获得一款创新药在多个区域、就特定适应症的独家开发和商业化权利

2. 君合助力天境生物与济川药业就伊坦生长激素达成开发、生产及商业化合作

3. 君合襄助丽珠单抗与Bright Peak订立关于抗体偶联药物的研究合作和技术许可协议

4. 君合助力恒瑞医药从基石药业获得抗CTLA-4单克隆抗体的研发、注册、生产和商业化的独占许可

5. 君合助力科望医药从TRIGR Therapeutics Inc.获得一款双特异性抗体药物在大中国区的独家开发和商业化权利

国际贸易

1. 君合代理青山控股集团成功应诉马来西亚冷轧不锈钢反倾销调查

2. 君合代理青山控股集团成功应诉巴西冷轧不锈钢反倾销调查
   

上市公司私有化及退市

1. 君合襄助首创置业完成私有化并于香港联交所退市

2. 君合助力越秀集团完成创兴银行私有化退市

海商海事

基础设施与项目融资

1. 君合助力美库建设全国高标准现代食品冷链基础设施网络融资项目

竞争法

娱乐传媒

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