泰和泰研析｜全面注册制下，ESG对上市公司意味着什么？（下篇）
2005年联合国全球契约组织（UNCG）发布《Who Cares Win》报告，首次提出“鼓励资本市场将环境、社会和治理（ESG）因素纳入商业投资范畴”，随后联合国负责任投资原则组织（UNPRI）在2006年正式提出将ESG作为衡量可持续性发展的重要指标，从2010年国际上开始将ESG纳入实践至今，ESG已被全球广泛接受为推动企业实现可持续发展的必经之路。
全面注册制下，ESG成为判断“好公司”的重要标准。通过ESG披露，企业向外界展示其可持续发展价值，ESG评价体系则为投资人提供更全面的信息，帮助企业实现可持续性与高质量发展的目标。因此，上市公司需关注ESG，通过积极有效的沟通与投资者建立良好的互动机制，进而提升公司的整体质量并获得投资者的青睐。
ESG在我国上市公司中的立法与实践是什么样的呢？
一
我国关于ESG的立法及制度建设历程（一）中国大陆地区
截至今日，中国大陆地区尚未对上市公司全面的ESG建设与信息披露建立起强制性制度约束，主要采取 “自愿披露+特定事项强制披露”的“选修课题”模式，但随着以信息披露为核心的全面注册制的确立，上市公司将面临不再是单纯的财务性信息披露报告或只关心公司、股东利益的传统财务指标，而是需要承担更广泛的环境、社会及治理责任，且后者将逐步显得越发重要，未来上市公司应关注ESG建设与信息披露，以便于投资人全面地评价企业的可持续发展能力与社会贡献。
（二）中国香港地区
ESG对计划上市、正在上市或已经在香港地区上市的企业而言已成为“必答题”。香港联合证券交易所（简称“港交所”）较早地对于上市公司ESG建设与披露进行规定，并逐步给予了具体指引，主要经历了以下阶段：
港交所自2012年以来，对上市公司ESG披露的要求逐步精细和完善，具体对于主板上市公司ESG报告要求体现在《主板上市规则》中，如，第十三章下“环境及社会事宜”，附录二十七《ESG报告指引》；等等。此外，港交所还规定ESG报告须与年报同步刊发，如主板上市公司在有关财政年度结束后的4个月内应披露ESG报告，创业板板块上市公司的ESG报告须与年报同步刊发，在有关财政年度结束后的3个月内披露。截至今日，ESG建设和披露已成为香港上市公司及拟上市公司必须遵循的规则。
二
ESG实践探索从部分上市公司主动披露的ESG报告看，其通常采取以下程序和方式：
（一）履行程序
由上市公司董事会作为最高决策机构，对ESG承担最终责任，董事会下设ESG委员会或小组负责制定ESG管理策略和实施ESG。具体实施的程序包括ESG沟通、识别和排列议题、决定ESG信息披露的界限、收集材料和数据、对材料和数据进行审阅、执行和改善、编制和披露ESG报告等。
（二）ESG的利益相关方[1]沟通
（三）识别和确定重要性（实质）议题
确定ESG重要性议题需要通过搭建利益相关者的诉求和沟通渠道，遵循国家和行业政策、交易所信息披露指引、资本市场法规，兼参考同行对标等方式为识别议题的过程；再结合自身实际情况，与主营业务关联度较高的因素去确定重要性议题。比如向公司的管理层、员工、供应商、合作伙伴、媒体和交易所等内外部利益相关者发布调查问卷来收集数据；议题应与公司业务发展紧密相关，对于与业务关联度较低的议题，可以进行剔除；在确定议题后，优先级排序，经由董事会决策而形成。议题的选择应该是核心的、可量化的和平衡的，以确保公司在ESG方面的战略管理和经营绩效切实提升。常见的议题如下：
（四）决定ESG信息披露的界限
确定哪一些主体为信息披露的对象，如上市公司本身、控股股东、子公司及关联公司等；确定时间范围，如上一个财务年度，或上一个日历年度，按年度或者按季度。(港交所除外，按年度财报的节奏同步披露ESG报告)
而实践中，上市公司针对信息披露，可以在ESG报告中披露制度层面及实践层面的内容：制度层面可以包括公司履行信息披露义务的组织、制度制定、执行情况及内部披露程序等内容；实践层面可以包括公司披露的报告类型、数量、在信息披露方面获得的荣誉或评级、信息披露事故情况等内容。
（五）审阅数据和材料
ESG信息披露的原始数据和材料通常来源于上市公司的正式工作文件、相关统计数据、行业和社会经济发展数据，以及重要利益相关者的沟通和调研数据。在披露前，这些数据和材料需要经过公司相关部门的审核确认，以确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，披露的内容也应与其他报告保持一致，形成完整的信息披露体系。
（六）执行和改善议题
在确定实质性议题后，需要对议题进行量化和难度评估，可根据重要性分为高度重要、中度重要和一般重要，并相应进行实施、动态调整与跟踪监测。[3]例如：
（七）编写和披露ESG报告
上市公司作为资本市场最主要的参与主体，其信息披露的真实、准确、完整、及时、公平是资本市场健康运行的重要基础，也是充分保障投资者知情权的法定要求。由此可以理解全面注册制下，信息披露是强制性的，但是否要披露ESG报告，在中国大陆地区仍以自愿为主，强制性为辅，而香港地区的港交所主板则采取了“不遵循即解释”的披露规则，实质上是强制性披露。此外，深圳市出台前沿规定，于2022年9月26日发布了《深圳市金融机构环境信息披露指引》，要求注册在深圳的金融行业上市公司自2022年1月1日起披露上一年度的环境信息，并要求一定规模以上的银行、公募基金、私募基金管理人、机构投资者等自2023年1月1日起披露上一年度的环境信息；等等。
此外，上市公司出具ESG报告，履行ESG信息披露义务主要遵循四项原则，即影响显著性原则、量化原则、平衡性原则、一致性原则。而ESG报告的内容，则需根据ESG信息披露规则的各项要求，结合企业的ESG管理体系、行业及业务特色予以披露。为提升ESG信息披露的客观性及可信度，上市公司也可聘请第三方机构如律师事务所等对其ESG信息进行核查或鉴证，并最终出具专业报告。
三
关于中国上市公司ESG的总结港交所上市公司在ESG信息披露方面对《ESG报告指引》的理解及遵循整体情况较好，“不遵循就解释”的要求下整体披露率高，气候变化议题关注度明显提升，大部分发行人初步尝试制定环境目标，内容披露较为详实，但在关键指标的完整性上仍存在一定提升空间。同时，在资本市场关注方面，关注的重点议题得到了发行人有针对性的回应，相关制度建设与措施部署回应程度较高，但在成效追踪及目标管理方面，大多数企业仍存在一定欠缺，整体披露情况有待加强。
中国大陆A股上市公司对ESG披露较为宽松，未强制所有企业进行披露，但中证100指数上市公司作为A股龙头企业，董事会监管力度提升，ESG管治架构逐步丰富，ESG战略规划重要性已获得企业认可，头部企业在ESG规划及管理体系建设方面走在前列，在ESG信息披露时能覆盖重要议题且注重传播价值，但目前中国大陆地区的ESG披露质量距成熟市场仍有一定差距，披露的完整性及平衡性有待进一步提升。
结语
ESG作为连接企业、监管机构、企业服务机构及投资人的桥梁，将成为推动企业向基业长青迈进的必经之路。在全面注册制下，规范要求将不再局限于财务信息，而是将ESG纳入企业信息披露的核心，要求上市公司在商业活动中践行ESG，实现商业价值和社会价值的良性循环。因此，我们相信，ESG对上市公司高质量发展乃至未来企业的可持续性运营发挥更加重要的作用。对此我们建议，上市公司应及早采取行动，根据公司行业、业务实况及特点进行ESG战略规划，完善公司内部的ESG管理体系，聘请专业机构提前开展ESG合规审查及评估等，不仅有助于出具更有效、专业的ESG报告，而且将是上市公司提升可持续发展水平、不断吸引投资人关注、展现社会贡献价值的良好契机。
相关律师
周田 律师
业务领域：资本市场、私募基金、公司治理与ESG
陈辉 律师
业务领域：资本市场、公司治理与ESG
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