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泰和泰研析 | 海外仓建设运营的法律风险及防范措施分析
引言：
尽管遇到了2022 年疫情反复、政局动荡、市场冲击等等挑战，中国外贸仍然呈现出稳中向好的趋势。习近平总书记在党的二十大报告中指出：“推进高水平对外开放。依托我国超大规模市场优势，以国内大循环吸引全球资源要素，增强国内国际两个市场两种资源联动效应，提升贸易投资合作质量和水平。稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放。推动货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，发展数字贸易，加快建设贸易强国。”2023年1月13日，在国务院新闻办公室举行的2022年全年进出口情况新闻发布会上，海关总署新闻发言人吕大良表示，根据初步测算，2022年我国跨境电商进出口2.11万亿元，增长9.8%。跨境电商发展迅速，进出口规模5年增长近10倍。国家陆续出台了相关支持政策，跨境电商优势和潜力有望进一步释放。海外仓是跨境电商重要的境外节点，目前，我们国家海外仓的数量已经超过1900个，总面积超过了1350万平方米，业务范围辐射全球，其中北美、欧洲、亚洲等地区海外仓数量占比将近90%。[1]我国坚持鼓励传统外贸企业，跨境电商和物流企业等各类主体参与海外仓建设，本文从海外仓的定义、模式等角度出发，论述国内企业设立及运营海外仓过程中的常见法律风险，并有针对性地提出防范建议，以助力企业更为顺利地打开国际市场的大门。一、海外仓的定义及主要模式
二、海外仓设立及运营过程中的法律风险
随着跨境贸易的蓬勃发展，海外仓的服务范围也在逐渐扩大，除仓储外，还可能会由海外仓企业本身或者联合第三方提供运输、收件、打包、邮寄等服务内容。在开拓市场的同时，如果因为相关合同约定中存在瑕疵，有可能会让企业陷入对己方不利的纠纷中。比如宁波海事法院审理的一起案件中所述，因为代理公司提供服务的范围约定不明确，并且存在海外仓储服务合同与国际货物多式联运合同相混合的情况，在发生海运事故后，企业无法凭借其仅提供海外仓储服务的抗辩理由将自己排除在纠纷之外。
案 例
原告英得尔公司与被告无忧达公司、被告海宴公司分别签署海外仓储与物流服务合同、国际物流与海外仓储合同，约定两公司为英得尔公司提供国际物流、仓储及配送等服务，无忧达公司和海晏公司根据上述合同约定接受英得尔公司委托，在将集装箱货物由深圳运往美国长滩港的途中，货轮遭遇恶劣天气，致使集装箱落水，货物灭失。原告英得尔公司要求被告无忧达公司与海宴公司连带赔偿损失人民币50万余元及利息等费用。被告无忧达公司、海宴公司共同辩称：一、无忧达公司及海晏公司与英得尔公司之间均不成立海上货物运输合同关系，所成立的分别为目的港海外仓储合同关系及海上货运代理合同关系。二、海晏公司将涉案货物交给无船承运人德威公运输，运输合同关系成立于英得尔公司与德威公司之间。海晏公司作为代理，不存在任何过错，亦不应承担赔偿责任。不清楚英得尔公司事后是否单独向德威公司或船公司进行索赔。
法院认为，第一，无忧达公司及海晏公司接受委托后并未向英得尔公司披露涉案两票货物的承运。此外，两被告自认德威公司出具的提单所载托运人、收货人均非英得尔公司指示，其中收货人系无忧达公司及海晏公司的目的港代理，且涉案两票货物均采取电放操作，因而不需要签发正本提单。综上，涉案合同的实际履行并不符合海上货运代理合同，即委托合同的特征。第二，根据该合同第一条关于服务的定义（“乙方提供优质的国际运输……服务”）、第五条（“如果使用乙方国际货运头程海运／空运服务的……”）及第七条（“客户尽量使用我司头程发货服务进入仓库”）等约定，无忧达公司亦提供海上货物运输服务（头程发货服务），因此两被告关于无忧达公司与英得尔公司仅成立海外仓储、配送服务合同关系的抗辩与约定不符。关于海晏公司合同，该合同亦未明确约定海晏公司仅为货运代理人，即提供代理服务，故有关双方的法律关系定性仍应结合具体业务履行情况认定。综合审查涉案两份合同的约定，以及涉案两票业务的具体履行情况，即涉案货物由英得尔公司自起运港码头交付后，由被告方负责货物的海运、到达目的港后的清关、提箱、拆箱、仓储及配送至收货人地址，认定英得尔公司与被告方之间的法律关系为包含了海运方式在内的国际货物多式联运合同关系与仓储等服务合同关系的混合。最终法院判决被告无忧达公司与海宴公司共同对原告的损失予以赔偿。[3]
三、关于风险防范的建议
随着海外仓发展规模进一步扩大，很多优秀海外仓脱颖而出，形成一批好经验好做法。在商务部办公厅发布的《关于印发首批优秀海外仓实践案例好经验好做法的函》中，通过实践案例总结出了十二项经验做法，鼓励海外仓企业建设信息管理平台、提升智能化水平、与跨境电商平台联动发展、提供一站式通关服务、提供供应链金融服务、提供合规咨询服务、拓展数据资源效用、提供高质量售后服务、定制个性化服务、坚持本土化运营等。
结语
参考资料
[1] 稳步推进海外仓高质量发展的专项行动，中国政府网，
http://www.gov.cn/xinwen/2021-07/12/content_5627471.htm。
[2]《跨境电子商务海外仓运营与管理服务规范》团体标准，http://www.ttbz.org.cn/Pdfs/Index/?ftype=st&pms=60370。
[3]广东英得尔实业发展有限公司、无忧达（宁波）物流科技有限公司等海上货物运输合同纠纷，宁波海事法院，(2022)浙72民初332号。
[4]全国首个跨境电商海外仓国家标准正式启动，https://dzswgf.mofcom.gov.cn/news/182/2021/12/1639373788143.html
作者简介
王倩文 律师
业务领域：公司商务、争议解决、跨境业务
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