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股权激励，是公司治理的重要课题。对于小企业而言，股权激励可能还不重要，但当企业逐渐做大做强的过程中，股权激励就成为不得不考虑的问题。本文对公司治理实践中常见的股权激励模式作一简要介绍，厘清其中的分类、方法和思维，据此，公司股东和治理者可以根据自身实际情况选择或改良。

一

1、虚拟股权激励

所谓“虚拟”，顾名思义就是公司并不授予激励对象实际股权，而仅授予一种虚拟股权，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股权升值收益等，一般以货币方式结算，但结算的货币资金与公司的实际股权之间具有一定的关联性，具体可以在公司与激励对象之间签订的协议中予以明确。一般情况下，激励对象获得虚拟股权是不需要支付对价的，而是由公司无偿赠予或奖励的。

需要指出的是，持有虚拟股权的激励对象并非公司股权的实际所有人（既不是显名股东，也不是隐名股东），不享有表决权，而且这种虚拟股权不能转让，离开公司时就自动失效了。

华为的股权激励就属于虚拟股权。华为的股东是任正非和工会，其中工会持股98%以上，享有股权激励的员工并不实际持有华为的股权，但其获得的收益与工会所持股权的收益存在一定程度的关联性。

2、真实股权激励

真实股权激励，激励对象在达到一定要求时可以直接或间接地持有公司真实存在的股权，可以直接持有公司的股权，也可以通过持有公司的法人股东之股权（或更多层、更多样的持股结构）间接持股，或者通过他人代持股权。

其中，间接持股的做法较为常见。由于有限公司的股东数量被严格限制在50人以内，因此激励对象的人数不宜过多。激励对象如果直接持股，除了获取股息、红利之外，还可参加股东会行使表决权，参与公司决策，可能会影响公司创始人对公司发展的规划实现。因此，除了创业元老、核心员工等少数人可直接持股外，大部分的激励对象宜通过持股平台或者创始股东代持等方式间接持有激励股权。而且，利用持股平台间接持股，可以维持公司股权结构的相对稳定，并且通过由创始股东控制持股平台的方式，也能控制持股平台对公司决策的影响。

就间接持股平台的组织形态而言，相较于公司，有限合伙企业是最常用最优化的选择。一方面，创始股东或其指定人员可以作为持股平台的普通合伙人，执行合伙事务，从而掌控持股平台所持公司股权的表决权；另一方面，合伙企业以每一个合伙人为纳税人，激励对象作为有限合伙人，通过持股平台取得的收入（包括持股平台转让股权的收入），仅需缴纳个人所得税，避免了公司作为持股平台时，存在持股公司层面以及激励对象层面的双重税务。

3、两者的优劣比较

真实股权激励，由于直接持有公司股权，所以激励程度较强，且激励效果的持续时间也长。而且，直接持股意味着激励对象享有公司的投票权，真正成为了公司的“所有者”之一，自己的努力可以很大程度上转变成自己的利益。但是直接持股的劣势也很明显，股权的工商变更登记会变得非常频繁，甚至成为一种负担（间接持股相对好一些）。更为严重的是，如果激励对象不想继续干了，甚至与公司原来的股东闹翻了，会变为创始股东的反对者和公司发展的破坏者。所以，为了避免这种情况出现，真实股权激励的方案中需要有事先约定，比如：离职人员应当将其获得的激励股权以适当的价格转让给公司或者其他指定股东。

虚拟股权激励的激励程度相对较弱，激励效果本质上就是赤裸裸的现金奖励，不享有投票权。所以，虚拟股权激励的关键在于制定一套具体可行的奖励方案，不需要考虑表决权对公司发展的影响问题。

二

期权，就是公司不立即给予激励对象现实的股权激励，而是赋予激励对象未来取得公司股权或者相关权利的一种期待权，在期限届满或条件满足后，激励对象可以行使期权，以一定的对价取得公司相应的股权或与股权相关的权利，也可以不行使期权。这里举三个常见的期权激励方案予以说明。

1、股权期权

从用于激励的权利内容来看，并非局限于股权，也可以仅是股权中的一部分权利（比如分红权），或者与股权有关的权利（比如股权的增值收益）。不过，最常见的还是“股权期权”。

股权期权，也称“股票期权”，属于期权激励的一种。公司授予激励对象一种权利，激励对象可以在规定的期限内以事先确定的价格购买一定数量的本公司股票，也可以不行使这种权利。微软曾经是世界上最大的股票期权使用者，也是第一家用股票期权奖励普通员工的公司，其创立了“低工资高股权”的激励模式，员工的主要收入来源并非薪水，而是股权升值。

股票期权的激励对象在行权时有时间和数量上的限制，且需自行支付一定的购买价款。期权的行权价格，一般是股权的原始出资价格，如果公司发展得好，在行权时股权的市场价格肯定要高于原始出资价格，以此达到激励员工的目的。

股权期权是创业公司最常用的一种股权激励模式，公司一般会设置一个“期权池”用于兑现期权，通常是由公司的创始股东从自己名下的股权中预留一定的份额，对公司发展构成中具有杰出贡献的员工给予一定的期权激励，让员工可以低于市值的对价获得公司的股权。一般情况下，激励对象需要在一定的工作期限届满后才有权行使期权，而且，一般是逐步推进，即每满一定期限可行使其中一部分期权。

需要指出的是，股票期权未必是真实股权激励。“虚拟股票期权”就是将虚拟股票和股票期权相结合的产物，激励对象享有的是对虚拟股票的认购权，行权后获得的是虚拟股票。

2、股权增值权

又称账面价值增值权。公司授予激励对象一种权利，在一定的时期内，如果公司股权价值或者账面价值上升，则激励对象可通过行权获得相应数量的股权升值收益或账面升值收益。

根据激励对象期初是否需要支付对价的不同，又包括“真实型”和“虚拟型”两种类型：

（1）“真实型”意味着激励对象在期初需要按每股对应的净资产价格实际购买一定数量的公司股权，结束时，公司再按照期末时每股对应的净资产价格向激励对象回购股权，激励对象获得买入与卖出的差价。

（2）“虚拟型”的激励对象在期初则不需支付对价，公司授予激励对象的也不是真实股权，而是一定数量的虚拟股权。期末，公司根据虚拟股权对应的每股净资产的增量和虚拟股权的数量来计算激励对象应当获得的收益，并据此向其支付货币资金。

当年“国退民进”改制时，TCL选择的股权激励模式就是“股票增值权”，存量资产归属于原股东，增量资产中有一部分对经理人进行激励。这种“不动存量动增量”的账面增值权激励模式，可以解决竞争领域的国有企业股权激励问题。

3、业绩股权

业绩股权本质上也是期权激励的一种，公司在年初会确定一个较为合理的业绩目标，如果在年末时达到预定的业绩目标，则激励对象有权从公司取得一定数量的股权，或者获得一定的专项奖金用于购买公司股权。业绩股权，实际上是将通常的年终奖变换成与公司股权建立一定的联系，以股权或股权购买资金的方式替代通常的货币奖励。

通常情况下，设立业绩股权激励的公司，会对业绩股权的转让变现设定一定的时间和数量限制，以此防止激励对象在取得股权后立即转让变现并离开公司。　

三

最关键的思维：多层次组合

股权激励，说复杂也复杂，说简单也简单。有人说，股权激励本质上差异不大，就是在基本模式上根据企业自身情况进行调整。搞清楚要授予激励对象的权利内容到底是什么，通过什么方式给予激励（“期权”就是一种给予方式），就是设计股权激励方案的基本思路，简单说，就是要有多层次组合的思维。

以下几种股权激励方案，就是在基本方案基础上进行组合变形后形成的：

  1、限制性股权

与股票期权事后取得股权不同，限制性股权是事先给予激励对象一定数量的公司股权，但公司对股权的行使设定了一些特殊的限制，最常见的就是对股权的转让变现设定了限制，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可转让限制性股权，否则公司就要收回股权。　

我国《上市公司股权激励管理办法》专章规定了“限制性股票”这种股权激励模式，实践中也有很多上市公司采取了这种做法。

万科在2006年至2008年期间实行的首期限制性股票激励计划，是我国上市公司中第一个将考核与公司市值水平挂钩的股权激励方案。在公司达到一定业绩目标时，管理层还不能直接取得激励股票，而是要通过信托管理的方式，在特定的期间购入万科股票，经过储备期和等待期，并且在股价不低于前一年均价的情况下，管理层才能真正拿到激励股票。这种股权激励方案，以股东的财富增长为目的，以公司的业绩水平为保障，以前一年股价的均值作为考核基准，避免受到股价短期波动的影响，从而使股权激励这种工具，更加合理地促进公司发展。

2、延期支付　　

简单说，就是将公司向激励对象发放的薪酬收入或者股权激励收入中，有一部分不在当年发放，而是按公司股权的公平市价折算成一定的股权数量，在一定期限届满后，以公司股权的形式，或者根据届时股权的市值以现金方式支付给激励对象。　　

比如，中信银行从2014年开始对高管薪酬中的绩效奖金实行“5113”延期支付方案，即：当年仅支付高管绩效奖金的50%，第二年和第三年分别再支付10%，剩余的30%在第四年支付。

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