iShare股东汇||几个朋友一起开公司，怎样分配股权才合理？
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作为公司的创始人，如何分配股权，也许是你最难作出的决定之一，但也是创立公司必须面对的问题。现实中有很多真实的案例告诉我们：一个合理的股权结构是多么的重要。各种赫赫有名的公司，比如真功夫、海底捞等，都在股权分配问题上下足了功夫，这是公司获得快速和长远发展的保障。如果不重视股权分配中的小问题，很有可能会导致将来公司的重大变化，甚至会给创业失败埋下隐患。所以，在一开始就重视股权的分配问题，能在很大程度上减少未来的麻烦。那么，分配股权应该从何入手呢？
有的人认为创始人之间应该平均分配股权，也就是“哥俩好”模式。事实上，最错误的做法就是平均分配股权，其结果将导致公司重大决策无法形成。
在刚开始创业的蜜月期，各方对发展方向和决策都不会有太大的分歧，这种模式倒还能过得去。但是，正所谓可以共患难，难以同富贵，到了一定阶段，人的经历、经验、见识、性格、思维方式不同，在面对公司的各种问题时，就会有不同的抉择和取向，一旦出现分歧，如果没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，谁的意见都不能成为公司的决策，公司自然就会陷入一个无法决策的僵局，导致公司无法正常运转，甚至瘫痪状态，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。
此外，从收益的角度来说，由于各方股东的股权比例相同，在公司中所得的收益权、决策权都是均等的。但是，不同人的能力、资源不可能完全一样，对公司的贡献也不可能一样，这就会产生不公平。刚创业时可能没什么，但总有一天，贡献大的一方会对此有怨言，这时候矛盾就不可避免。
有人说，不能平均分配，那我就改一改，改成“49:51”或者“34：33：33”或者“26：25：25：24”不就不会有上面的问题了吗？事实上，有很多公司是这么做的。其实这也不是一个好的方案。因为一般而言，能够采取这种做法的公司，几个创业者在能力、资源、贡献等方面很可能都处于一个比较接近的范围，然而其中却有部分人多分配了1%的股权，其他人成了小股东，处处受到制约，不利于股东之间长久和睦共事。
当然，也有人认为：股权分配中“公平”二字是最重要，只要平均分配或改良式的平均分配能够实现公平，那么这种股权结构就是合适的。如此云云，争论不止。
那么问题来了，股权到底应该怎么分配，有没有科学的分配公式或模型呢？
关于创始人股权的分配方法，从来就没有哪个公式或者哪个模型能够适用于所有的情况。以公平合理为目标，创始人之间分配股权时，可以从以下几种因素进行考虑：
除非在资金密集型行业，资金对公司发展的贡献程度是决定性的，其他技术密集型、脑力劳动密集型等现代新型行业，公司的发展并非完全依赖于资金大小，而且现代社会的融资渠道是多种多样的，所以完全可以不按出资金额来确定股权比例。当然，这不是说完全不按出资金额来确定股权比例，而是说在出资比例基础上让其他因素也能够影响股权比例。
事实上，《公司法》第34条在规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”时，专门设置了但书条款，即：“全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。另外，《公司法》第42条在规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的同时，也允许公司章程作出另外不同的规定。
因此，如果简单地按照出资金额来决定公司今后的分红比例和表决权比例，是不切实际的夸大了资金对公司发展的贡献，不利于让其他真正影响公司发展的要素发挥积极性。对于初期的资金紧缺，如果能以债权方式解决的，可以不要以股权方式解决。
对于创业公司而言，idea决定了公司的商业模式或产品特性。然而，在创业领域，一个公认的原则是，执行比idea更重要。某种商业模式的idea也许早就有人提出，但绝大多数情况下，真正成功的并非idea的提出者，而是那些真正实施idea的执行者。
所以，洗澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱，仅仅因为提出创业idea就获得更多股权，这样的公司是不会长久的。让idea得以实施的人对公司的贡献价值才更大，谁在实现idea的过程中付出更多的行动，谁才应该拿到更多的股权。
就idea本身而言，又有很多类型，比如商业模式，又如专利技术。其中，商业iead是一种商业模式的思想，很容易被模仿，不容易受到知识产权法的保护。但是，一项专有技术或专利技术却能够得到法律的特别保护，从而体现出一定的价值。因此，技术idea比商业idea更能让公司及其产品具有独特性，从而彰显出一定的市场竞争力。因此，在同一家创业公司，技术idea提出者应当比商业idea提出者拥有更多的股权。
一个没有全职投入公司工作的人根本就不能算是创业者，边干着其它全职工作边帮公司干活的人，只适合拿一定的工资，最多是根据公司业绩获得奖金，而不是股权。即使兼职者在公司发展到一定程度后又辞去全职到公司来干活，他们和最初的创业者相比，也已经减少了很多的创业风险。
相较于兼职的创业者而言，全职创业的人辞去原来的工作并且全身心的投入公司工作，承担了更多的风险，同时也会对公司付出更多的时间和贡献。因此，全职创业者的股权应当多于兼职创业者，甚至应当超过1倍。
在初创公司早期，创始人往往以较少的工资或者完全放弃工资的方式来工作。但是，减少或放弃的工资，不应当以股权的形式进行弥补，原因在于：放弃的工资金额很难与股权数量对等。而且，支付工资原本还可以减少公司的税负，以股权代替工资，实际上增加了公司税负。
实际上，除了“工资”之外，对于创始人向公司贡献的设备、办公地点或者其他有形资产，除非其具有不可替代的特殊价值，否则也可尽量选择以“债务”方式解决，打上“欠条”，等公司有钱后再偿还即可，而不一定要直接给股权。
换句话说，公司的股权要给那些对于公司发展具有举足轻重价值的人，比如：经验和资历的丰富程度、对公司未来成长的贡献、获取资源的能力、对产品/用户/市场的精通与了解、热情/专注/坚定的程度、人格魅力和领导力等，在很大程度上比资金更重要。所以，对于那些并非举足轻重的因素，能够打“欠条”的，尽量不要用股权去交换，否则将来你会后悔的。
一个公司不能没有“老大”。但是“老大”的概念是极其丰富的，不能简单理解为股权比例最大者。任正非只有华为1.01%的股权，但他照样实现了对公司的有力控制。所以，对公司的控制权，不能简单寄希望通过股权比例高低来实现。
一股独大型公司的好处是：英明的老板可以高效、快速决策，适合环境变化剧烈的情形，但劣势也非常明显，如果老板错了，没有纠错机制，企业就可能被带向危险境地，未来也会面临企业接班人的问题。
想通了这个问题，创始股东在分配股权的同时，应当考虑更多的决定控制权的因素，比如充分运用公司法给予的章程自治，在章程中将分红权、表决权与股权比例大小脱钩；又如对股权的权利内容进行结构性分配，通过优先股、劣后股等丰富的权利内容组合来更有效率地配置股权；再如，借助于一份完美的合同来对公司的决策机制以及优先认购机制等作出特殊的安排。方法很多，具体可以咨询律师等专业人士。
不管你怎么分配股权，尽量不要一次性给。股东对公司的贡献往往是逐步兑现的，在贡献还没有体现出来时，股权的给予条件还没有成熟，不要因为某次单一的贡献或技能而使公司的股权分配过度倾斜。
所以，股东之间在一开始就签署“股权兑现协议”是非常重要的，否则股权的分配就会失去意义。根据“股权兑现协议”，股东所拥有的是不完整的股权，而是要根据其在公司工作的时间长短和贡献大小逐步取得相应的股权。道理很简单，创业公司是做出来的，做了，应该给的股权给你，不做，应该给的不能给，而要留给真正做的人。这种机制可以避免创业伙伴在公司工作几个月后离职时还持续拥有公司大量的股权。毕竟创业者最不希望看到的就是持有你公司大量股权的人却从来不为公司做任何贡献。
常见的股权兑现安排是：按照4～5年来兑现股权比例，工作满第一年后兑现25%，然后可以按月兑现2%，中途离开又将有一定的惩罚机制，这是对创业公司和团队自身的保护。
公司的需求以及创始人角色的重要性会随着时间而改变，公司在不同的发展时期对各种要素的需求也是变化的，所以要能保持公司青春常在，也要求有一套适时调整股权比例的机制。如果在公司设立之初没有形成这套机制，那么一旦公司的发展需求与股权结构失衡，公司就会失去发展的动力。
比如，当公司进行每一轮融资时，创始股东的股权比例都会随之降低。这是根据公司的发展需求而调整股权比例的最常见情形。
又如，当公司逐渐壮大并开始吸纳员工作为股东时，股权将不可避免地进行调整。公司需要给未来的员工预留一定的期权池，特别是早期阶段的员工。总的来说，公司创始时给员工预留10%-20%的股权作为期权池，是非常明智的选择。而且，即便一开始没有留出，在后续融资时，很多投资人也会要求公司设立期权池。如果事先已经设立，那就不需要从创始股东的股权中分出一部分来留给期权池了。
此外，创始股东之间也可以通过协议安排一定的股权调整机制。比如，初始分配股权时，根据当时各自的贡献程度确定一个比例，然后将公司在发展中的各种需求要素列表并明确计分权重，定期可以对创始股东打分，然后根据打分情况来适时调整股权比例。当然，为了确保这一机制的有效落实，还需要设定相应的违约责任。
说了很多，有人会提出疑问：有的创业团队非常注意分配股权时的各种要素，但是后来依然出现了分崩离析；而有的创业团队则是拍脑袋决定的股权分配，却能一直团结奋斗。那么，到底是精心考虑股权分配，还是直接拍脑袋决定好呢？
实际上，创业团队分配股权，关键是要让创始股东在讨论股权分配比例的过程中，从内心中感受到股权分配的合理、公平，以便在公司发展过程中不要纠缠于股权分配的过程，而能集中精力做公司。如果缺少了这个充分讨论的过程，今后很有可能会对股权比例分配不满意。讨论是需要有一定的方法和依据的，上述几个角度就是为创始股东提供一些思路，让股东之间的讨论更加有理有据。
复杂的股权分配思路，显然能有助于各方达成共识，但是，再精细的分配思路也绝对无法替代彼此信任的建立。每个公司的情况都不同，创始人股权分配方案也没有标准答案。只有当股权分配完毕时，每个创始人都对这个分配方案满意，才是公平、合理的股权分配。只要有个别创始人觉得沮丧焦虑，那这个方案很有可能就有问题，创始股东要能够开诚布公的谈论自己的想法和期望，尽量实现各方真正的满意。
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