政策观察︱海南自贸港私募基金相关政策透视
引言：中共中央、国务院于印发2020年6月1日印发《海南自贸港建设总体方案》，随着《方案》的发布，海南自贸区（港）的税收优惠、投资自由便利、跨境资金流动便利等系列政策越来越明确，必将吸引一大批境内外金融机构入驻海南。2021年1月8日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，旨在促进私募基金的健康发展并防范相关的金融风险。从未来发展的趋势来说，海南自贸港的建立对于私募基金的发展无无疑是一大利好，在国家加强对私募基金监管的背景下，对私募基金企业进入海南自贸港相关政策的梳理，能够为自贸港私募基金企业的发展提供正确的指引。
。。。
一、与私募基金相关的财税政策解读
通过对目前已公布的海南自贸港相关的政策进行梳理，可以发现与私募基金相关的政策主要集中在税收政策、外汇政策以及补贴政策。
（一）税收政策解读
税收政策的优惠主要是表现在两个多方面，即私募基金管理人可能享受的税收政策以及私募基金可能享受的税收优惠政策。
（二）外汇政策解读
2020年10月10日，海南省地方金融监管局、省市场监管局、人行海口中心支行、证监会海南监管局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，该《办法》明确了：“免联审”、“实施外商投资负面清单管理制度”、“备案零门槛”、“内外资无差别”，“包括高管个人所得税在内的各项税收优惠”等，为外资私募基金管理人及外资私募基金设立扫平了道路。与内地多个自贸区的对外资私募基金管理企业及私募基金的政策相比，目前看海南政策优惠幅度是最大的，考虑到未来海南自由贸易港的红利进一步释放，未来对外资参与甚至主导海南私募基金应该长期看好。
二、私募基金企业及管理人工商注册政策解读
（一）私募基金企业及管理人的经营范围
根据《暂行办法》的规定：私募基金企业的经营范围可以登记为：从事对上市企业或未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资，投资管理、资产管理（在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）；基金管理企业经营范围可以登记为：受委托管理基金企业，投资管理、资产管理（在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
（二）私募基金企业及管理人的注册要求
根据《暂行办法》规定，在海南注册私募基金管理人需要满足以下两个条件中的任一个：
由省直相关职能部门或市县人民政府对于符合本部门、本地区经济发展需要的基金企业向省市场监督管理局出具推荐函。 注册地应当根据规定在海南指定区域。
（三）私募基金企业及管理人的注册方式
注册方式为线上注册，不接受线下注册登记业务。海南所有企业均需要下载“海南e登记”APP，从核准名称到最终取得营业执照（证照需要人肉在柜台领取）均在“海南e登记”平台办理。对于外国投资者无法提供使(领)馆认证文书的，经海南国际经发局等招商团队为其出函说明的，实行容缺受理登记。外国投资者持合伙人护照复印件办理注册登记，合伙人在我国没有出入境记录的，可由该外国投资者替代其合伙人在护照复印件上作出相应承诺办理登记。
三、基金管理人备案政策解读
（一）主营业务要清晰
审核备案时要求主营业务清晰且不能存在冲突，对于《登记须知》禁止登记的业务范围，审核备案机关将不予登记备案。具体来说， 基金协会对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构不予登记。值得注意的是，实践中基金协会的审核员不但对申请机构进行业务冲突审核，对企业的高级管理人员的从业履历也会冲突审核。
（二）资金来源要合法
根据《登记须知》的规定，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，设立了公示制度，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
（三）从业人员符合规定的要求
1 对于从业人员的资质要求，主要是指企业的法定代表人、高管、其他从业人员均应具有相应的资质。从总体上讲，他们应当具有私募基金从业资格，而且对于证券类企业要求全部都要有私募基金从业资格，股权类企业的高管至少2人有，但无论是股权类还是证券类法定代表人、风控负责人、投资负责人必须有从业资格。
结 语
CONCLUSION海南自贸港的设立，附带了税收优惠、投资自由便利、跨境资金流动便利等一系列的政策利好，这必将吸引一大批境内外金融机构入驻海南。“审慎监管”时代对于私募基金企业的监管多了防范金融风险的考量，如今在建设高水平、国际化、法治化海南自贸港的战略规划下，私募基金企业的健康稳定发展依然我国相关监管政策的不变主题。
推荐阅读
Recommended reading