金融全球化驱动着商业银行的经营活动逐渐多元化和国际化，当前国内银行金融机构内外部经营环境也在日渐复杂，我国银行合规制度建设起步较晚，商业银行合规风险的管理仍旧存在亟需解决的问题。2006年10月《商业银行合规风险管理指引》的出台，银监会明确提出，国内银行业的合规管理才能为经营发展奠定牢固基础。对商业银行而言，合规是银行的生命线，是始终沿着可持续经营发展道路前进的重要支撑。

关于商业银行合规的概念、发展阶段及其重要性相关内容，可以阅读《对话周小茜：合规管理为银行业务发展保驾护航》，本文不再赘述，主要和大家分享问题及形成原因。

我国合规风险管理起步较晚，商业银行合规风险管理并非能够一蹴而就，从无到有注定了过程的坎坷和艰辛，截至当下，我们商业银行合规风险管理仍旧存在较多的问题。

(一)商业银行未能真正建立完善的合规风险管理体系和组织架构

最近几年，在国际经验对银行影响愈发凸显的背景下，各家商业银行都积极借鉴国外优秀的经验，相继开展并实施了包括授权授信、审贷分离、岗位制约、内部审计等在内的多角度多维度的风险管理举措，这些通过借鉴而来的举措，在相应的工作当中取得了不错的效果，并获得了一定的成绩。但与此同时，前述的这些举措虽然有一定的效果，但是仍然缺乏全局性与整体性，还尚未建立起包含风险甄别、报险、决策、避险和全程监控等在内的全方位的风险管理体系。尤其是在组织系统和传导载体方面相对薄弱，在全方位的风险管理组织架构上仍然存在不稳定的因素，整体的风险管理组织体系还不算健全，仍然需要继续发展。组织体系的不健全就导致了在风险管理工作缺少合适的管理环境，很难开展具体的有深度的风险管理工作，进而对商业银行合规风险管理在上层设计上出现阻碍。

(二)商业银行对合规风险管理的认识存在误区

商业银行对合规风险管理的认识存在误区主要有四个方面的原因：第一，业务扩展比合规风险管理优先。商业银行的根本目的是取得效益。因此，在这样的目的驱使下，银行大多只注意到自己业务的开展，而对于合规风险管理往往不太重视，甚至是忽视的态度。在银行的业务和合规风险管理出现冲突的时候，合规风险往往是最容易被忽略的，而业务的扩展占据了主导地位。如此以往，便形成了业务扩展的优先性。第二，对合规风险的认识不全面。绝大多数的银行对于合规风险的认识仍旧停留在法律层面，对于营商环境改善后的市场规则与惯例、行业准则以及诚实守信等职业道德准则视而不见甚至是压根不清楚。第三，遇事方处理，事前不绸缪。商业银行对可能遇到的合规风险问题没有提前准备应对措施。第四，对合规风险的处理方式相对机械。合规风险管理的方式方法滞后，没有根据具体的市场环境进行变化。

(三)合规培训和教育缺乏有效性，控制合规风险的长效机制尚未形成

目前，在合规风险管理上，多数的商业银行仍旧秉持着“风险控制为主”的理念思想，因此，所采取的措施并没有对整个合规风险管理体系进行深度的分析和认识，更别提全局观的统筹规划和深远的战略考虑，这就导致了在银行业务开展与合规风险管理逐渐一体化的时代下，由于合规风险管理的重要因素缺失，银行的长远发展受到了阻碍，效益最大化的目标受到了潜在的威胁。

以合规风险管理本身而言，仅仅采取“点——线”的管理方式，其管理措施往往只对单一的风险有效果，也只能就单个风险本身进行防控，对于新的未知风险并没有作用。对于银行业务发生开始到结束，中间这一系列的风险链，更是没有系统详尽的管理模式。如此，难以形成稳定的、持续的和全面的风险管理体系。同时，从银行业务发展方面而言，以业务优先作为平衡两者关系的原则，变为导致在业务处理中缺乏自我约束和平衡机制，在面对真正的合规风险时，无法做到正确处理两者关系，无法将合规风险管理放在业务之前，进而在业务的开展上存在隐藏的危险，出现因合规风险管理的缺失，银行业务无法开展或出现较大的问题。最后，从银行制度本身而言，现有的合规风险管理制度存在的上述问题，正在逐渐侵蚀银行前期取得的经营发展成果，同时，随着对合规风险管理各个环节的忽视或者敷衍，致使风险监管的有效性大打折扣。在监督检查过程中，往往只能到基层或其他部门抽调人员，而抽调人员无法完全保证其合规风险管理的经验和素质，检查效果达不到要求，只能简单的问题描述，不能深入进行分析。

（四）合规风险管理的计划及目标尚未真正实施

我国商业银行的合规风险管理改革尚且停留在“表面”，包括业务授权授信、信贷管理中产品开发、资产管理、内部审计等一系列风险管理方法和措施，基本上都是以业务发展方面局部和单方面的，没有因机构改制增加新的业务条线或业务活动更新现有的经营风险管理措施，以及改制后对商业银行监管规定发生的变化带来的风险应对措施等。对于通常认为的“统一指导 、分散管理 、职责明确 、运行有效”合规风险管理目标并未实际落实，对落实的计划亦不具体、清晰，最终导致合规风险管理的建设难以落地。

商业银行往往具备较为完善的管理体系和制度，内部员工按章办事且具备良好的职业素养，为何还是屡屡出现违法违规的行为，除传统意义上商业银行合规文化的缺失、合规机制失灵、合规组织薄弱等角度，我们认为深层次的原因还有以下六个方面。

（一）商业银行激进的经营理念

激进的经营理念是指商业银行的管理者对商业银行经营管理行为采取急于谋求发展和壮大的理念。其表现形式既可以是整体经营理念的激进，也可以是某一业务板块发展的激进。通常具备以下特点：（1）要求银行业务发展速度第一；（2）采取丰厚的业绩奖励促进员工；（3）管理方式简单直接。其管理方式表现考核以业绩为最终目标，弱化中后台管理；（4）风险容忍度高。快速发展意味着风险管控能力较弱，相应的激进的管理方式将设置较高的风险容忍度。

（二）制定高压的经营压力

作为竞争性企业，商业银行在规模、营收、利润等方面必然追求一定的增长速度。伴随而来的是商业银行内部自上而下“年年增长、层层加码”，进而导致合规风险管理的不善。高压之下，生存为要，由于经营压力的增幅，在激烈的市场环境下，往往为了完成任务指标而“另辟蹊径”。其不合规的方式主要为两种，伪造作假和违规展业。即，业务人员使用伪造虚构的信息，如婚姻、财产、担保、财务信息等，使业务得以完成；亦或是在业务办理过程中，不顾业务管理规则的落地而办理业务。

（三）违规获利可观而违规成本过低

对于股份制商业银行业绩的推动往往通行激励规则。该规则会迫使银行员工想方设法做成业务；即使是违规，也在所不惜。在这种激励规则下，违规行为给商业银行的员工所带来的利益是多方面的；而且不同的违规行为，给不同层级的员工（各级管理者、普通员工）带来的利益是不同的。总的来说违约行为能够给员工带来以下利益：（1）违规行为可以完成完成高压的指标任务。特别是在商业银行内部对违规行为问责，普遍存在滞后性、或然性、偏松软等特性时，先完成指标任务，再考虑合规风险，是多数人的本能选择；（2）直接的经济利益。一些商业银行，为了调动员工的积极性，可能会对存款、创利等经营结果，根据一定的比率，给予业务费用奖励，用于业务营销和业务拓展。为了拿到这些奖励，有可能会不管风险、不顾规则，一心一意要做成业务，进而开展违规行为。另外由于利益的驱使，由此产生的廉政问题进一步扩大了员工可能获得的利益。

有违规行为就应当追究责任。但是实践中，由于违规行为责任追究存在事后性、或然性和内化行的特点。加之商业银行内部关注对声誉及刑事风险的把控，查实的违规行为可能最后处理力度较轻，而达不到处罚和警示的作为。较为常见的低处理行为为：（1）已批评教育代替违规行为问责；（2）以经济出发代替纪律处分；（3）以问责员工为主，以问责管理者为辅的情况。

（四）监督和管控力度有限

商业银行往往构建了“三道防线”的风险管理架构，分别为第一道防线：各类业务部门是第一道防线，承担风险管理的第一位职责。第一道防线的具体风险管理职责，主要包括：落实风险管理要求；预防、预控、报告业务中的风险；应对处置风险；整改风险问题。第二道防线：各风险管理部门是第二道防线，承担风险管理的组织推动等职责，具体包括：制定风险管理政策、制度、工具；审查审批具体业务的办理；进行风险的组合管理；检查风险管理制度的落实执行情况；指导督促第一道防线落实风险管理要求等职责。第三道防线：审计部门和合规风险部门是第三道防线，承担对第一道防线、第二道防线履职情况的审计、监督职责。

但是这三道风险均存在局限性。其中，第一道防线存在业绩压力，难以把控好合规管理的平衡点；第二道防线由于缺乏充足一线经验，缺乏一定的业务实操，制定出的合规文化、制度、工具往往与实务脱钩，难以有效执行；第三道防线由于事后性、外部性等特点，对合规管理缺乏深入、快捷的处理机制，难以做好合规管理的效果。

（五）缺乏对合规风险的认知

在违规问题出现后，究其原因，一方面是合规风险管理其本身的不足，另一方面也来自商业银行员工本身对于合规风险的认识不足。其原因主要有三个方面：第一，对合规制度的具体要求把握不充分。有的银行员工，对于国家具有的法律法规、监管政策和行内的管理制度不了解、不熟悉，甚至是了解一些，但是并未充分了解其具体要求。这就导致了员工在进行业务发展的时候，无意识地实施了违规行为；其二，合规制度本身的具体要求缺失或者不明确。任何规定有其难以覆盖的地方，况且有的制度规定缺少具体的操作指导，甚至是空白，这就让某些商业银行有机可趁，从而产生一些违规行为；第三，合规制度本身的不合理性或者是不适应性。任何制度的制定其本身就具有滞后性，但制度的制定又是为了对应现实生活着具体的问题。因此，有的合规制度在制定后，就很可能已经滞后，完全无法适应社会实践，更别说对社会问题的修正和满足社会实践的需求。如此，便导致了合规制度在某一时间段的不合理性和不适应性，而在这样的时间段，可能明知制度规则不合理，但违反这些制度规则的行为仍然会被认定为违规行为。

商业银行违规事件频繁发生，合规风险管理不到位的情况近年来屡见不鲜，合规建设工作依然任重而道远。识别并剖析合规风险管理的问题和原因即是商业银行开展合规风险管理基础，也是商业银行合规风险管理体系构建的前提。

下一篇，我们将就如何解决上述问题，展开讨论。