Q：怎样理解“银行合规”?

A：银行合规是相对于合法而言，指的是令商业银行业务经营活动与法律、规则和准则相符合，具体而言就是指符合“适用于银行业的经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。

从这个定义发散出来，我所理解的银行合规是这样的：首先，银行的经营要符合法律法规、规章制度、监管准则、内部制度的相关要求，这是最基本的合规；其次，除了简单的满足明确的合规要求之外，还应强调规范化，规范化建设作为银行的核心竞争力，若能有效的培养出严谨的合规文化，那么将更能使风险管理机制有效发挥作用，让政策和制度得以贯彻落实，使所谓的合规管理变得灵活不僵化；最后，银行合规其实是一个外延宽泛的概念，除了我们常提到的法律合规以及其他专属于银行的合规要求之外，还涵盖了很多专业化合规的版块，包括我们的合规季已经提到的数据合规、税收合规等等。如何能将这些不同领域内的合规内容融会贯通，充分地与银行的内部合规管理相融合，将是我们需要去重点研究和关注的问题。

近几年有几件比较典型的银行合规事件引起了社会舆论的广泛关注，对于我们专业律师而言，关注的层面在于这些事件所暴露的银行合规问题，包括银行大股东行为管理、关联交易管理、股权管理、金融数据管理等，也就是我们本次银行合规系列所要去聚焦和讨论的核心所在。

Q：在我国，对“银行合规”的认识以及银行合规体系建设，大致经历了怎样的发展阶段?

A：早在2006年10月，原银监会就已经出台了《商业银行合规风险管理指引》，指出“商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。在那一个阶段，虽然银行内部的合规体系建设刚刚起步，也尚不完善，但与银行该阶段的业务发展情况是相匹配的。

但是，随着我国金融行业伴随着国家现代化建设成就而不断发展，金融改革的不断深化，各类资本涌入银行业，为银行高速发展注入新鲜血液的同时也带来诸多合规管理方面的风险。资本逐利的本质驱使着银行业务模式及业务类型不断创新，逐渐催生出较为激进的经营理念。经营层过度关注短期利益而忽视银行的长远发展，野蛮生长的同时并没有匹配上同样强大的合规体系，致使利益与合规的天秤严重失衡。在这一个阶段，银行合规问题非常突出，合规风险事件频发，其中比较典型的就是包商银行破产事件，在这之后，银行高速发展所带来的合规问题也被揭开面纱，跃然纸上。

随着《银行保险机构大股东行为监管办法》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》等多项新规发布，意味着银行合规进入到另一个阶段，监管机构对于银行监管强度的不断加码，将倒逼银行去重塑内部的合规体系，将发展的步伐慢慢的拉回健康的轨道上来。

大部分的银行目前仍尚未能够真正建立全面、完善、有效的合规管理体系，加之大数据时代的到来，新兴的业务模式层出不穷，对于银行业合规管理体系的搭建而言将既是时机又是一次重大挑战。

Q：从有利于银行业健康发展的角度考量，如何理解“银行合规”的重要性?

A：我觉得如果将银行比喻成一个人，那么银行合规之于银行就好比健康之于人。俗话说，身体是革命的本钱，合规就是银行的生命线，银行合规不搞好，银行就没有办法可持续的健康发展。

当业务发展达到一定阶段之后，关注的焦点需要从业务发展转变为业务与合规“两手抓两手都要硬”，对于这一点我的体会特别深。在我刚刚开始为银行客户提供法律服务的时候，他们显然是更关注业务的，法律合规是应该为收益让路的。但，随着银行发展阶段的不同，各种合规风险事件的频发也让经营层开始逐渐对合规经营更为重视。我想，这也许就是一个行业发展的必经之路，不破不立。

当意识到合规经营对于银行发展的重要性之后，就会发现业务发展与合规经营并不是对立的关系，而是相辅相成的。一方面，合规经营是有效化解风险和规范银行经营的重要前提，业务不是不能做，而是如何做，如何合规的做，让合规管理真正的做到为业务发展保驾护航；另一方面，监管在近年来加强了对银行业违规行为的处罚力度。根据查询到的不完全统计数据来看，2022年截至6月30日，银保监系统针对商业银行(包含个人)开出的罚单数量超2000张，金额累计达8.1亿元。这样的处罚力度也说明了目前银行业还是存在较多的违规问题亟需解决，银行合规监管仍然是银行业健康发展的重中之重。

总而言之，建立银行合规风险的有效管理机制，不仅是机构风险管理和防范的基础，同时也是监管部门落实风险为本监管理念的具体措施，是银行业能够稳健、持续发展的保证。

Q：当前“银行合规”的短板是什么?

A：我们刚刚其实已经提到了，虽然目前在监管层面已经在不断加大对于银行合规的规范化要求，但冰冻三尺非一日之寒，各家银行还是存在较多的存量违规问题亟待解决。所以，对于银行合规体系建立存在的首要挑战就是，如何在不影响业务的情况下，逐步的去消化和处理银行合规体系中的存量风险。这一部分的风险可能涉及银行的根本，包括股权结构、股东权益、关联交易、资金安全、管理流程、业务类型等，如何能精准识别风险、敢于面对风险并勇于解决问题，将是银行合规建设需要迈出的第一步。

其次就是，银行本身主动合规的理念建设不够，存在规模冲动和发展速度过快的问题，步子跨大了，自然就没有精力去重视内部控制和风险管理，但合规管理不能只依靠一个人或者一个部门，而是要横向、纵向的建设起“全员合规”的理念，把发展的步子慢下来，一步一个脚印的稳步向前。

再次就是，如何能将合规体系运行起来并将制度执行到位。这里面又包含两个层面，第一是建设，银行首先需要根据相关的法律法规、监管要求并结合银行自身实际情况建设起合规管理体系；第二是运行，制度的制定不只是拿来看的，而是需要将合规管理体系有效地运行起来，在运行的过程中不断的修正、更新、完善，才能一直适应瞬息万变的金融发展格局。

最后就是需要将以上这些融合起来，并将其植入到银行经营的全方面、全流程，将合规管理制度建设作为控制银行经营风险的重要手段和途径，才能切实提高银行经营管理效率。

Q：作为律师，能为“银行合规”做些什么?中联重庆办公室对于“银行合规”业务又有什么样的优势？

A：当前形势下，对于银行业合规体系的搭建是时机也是挑战，这句话同样适用于服务于银行合规的律师。那么，对于这两个问题，我觉得可以总结为以下几个方面：

首先，律师之于客户，就好比医生之于患者。医生每天会接诊很多患者，所以他们知道什么样的情况应该匹配何种治疗方式。同样的，中联重庆金融律师的优势就在于我们服务了很多同类型的金融客户，例如工农中建四大行、部分股份制银行、重庆本土的重庆农商行、重庆银行、重庆三峡银行，我们有丰富的同质化服务经验。这些经验让我们可以不断总结、修正、调整自己的服务方案、服务模式和服务状态，根据对不同银行合规风险的评估情况，有针对性的对银行合规风险焦点进行梳理、查找、识别及处置，协助银行构建完整、坚实、有效的内部合规防火墙。

随着银行业态的不断发展，合规体系的建设也应该是动态的，需要不断的去适应业务的多元化发展需求。而我们就好比一个医院，有各个专科的医生，能够根据银行合规涉及的不同领域匹配不同的专业团队，指哪打哪，更为全面、及时的为银行提供优质的合规服务。例如，如何合规的取得、存储、使用个人金融数据一直是银行业普遍关注的问题，而中联重庆也有领先于同业、非常优秀的数据合规专业团队。

最后，也是最为重要的是，这些专业合规领域看似独立，但实际在合规管理中是息息相关、缺一不可的。中联重庆可以为银行组建非标化的合规服务大团队，帮助银行形成一整套合规管理体系及标准化流程，让他们能在银行合规经营的过程中切实的发挥作用。