前 言
在LY诉HW [2022] HKCFI 2267一案中，香港法院澄清了仲裁庭未有处理仲裁中的所有问题是否违反仲裁程序或公共政策（因而构成撤裁理由），或只构成法律错误（因而不是有效的撤裁依据）。法院认为在某些情况下，仲裁庭没有处理仲裁中的所有问题可以构成有效的撤裁理由，但在本案中，仲裁庭认为没有必要处理相关问题。因此，仲裁庭未有处理这些问题的决定只能构成法律错误，而不构成有效的撤裁理由。
事实背景
有关仲裁涉及HW和LY之间签订的一份分销协议。LY以HW未能达到合同规定的年度销售价值（ASV）为由终止了该协议。在仲裁中，HW要求仲裁庭判定LY违反协议，而LY所谓的终止协议是无效的。就此，仲裁庭作出有利于HW的裁决。
LY申请撤销裁决
1. 仲裁庭未遵循当事人约定的仲裁程序，因为仲裁庭没有处理当事人在仲裁中提出的所有问题及/或仲裁庭没有就仲裁关键问题所做的决定提供充分的理由；及LY认为仲裁庭没有处理某些关键问题，而这些问题对于解决与ASV计算有关的争端是不可或缺的。如果仲裁庭就这些关键问题中的任何一个问题做出对LY有利的裁定，仲裁庭就会认定HW没有达到ASV的要求。因此，LY认为仲裁庭没有处理仲裁方提出的关键问题和/或仲裁庭在裁决中没有提供充分的理由，导致各方不能知悉裁决的法律依据。
法律原则
1. 仲裁庭没有考虑某个问题通常是一个涉及实质性决定的问题，只能构成法律错误。2. 然而，该瑕疵也可能构成违反仲裁程序和/或公共政策。这取决于仲裁庭是否真的没有处理或决定某些问题，该问题是什么，以及仲裁庭是否没有就其对于仲裁中的关键问题所作的裁定提供充分的理由。3. 例如，在A诉B [2015] 3 HKLRD 586一案中，仲裁庭没有处理时效抗辩这一关键和重要的问题，因此法庭认为仲裁庭的失误不仅是法律错误，而且是违反了正当程序，原因是仲裁庭应该在仲裁中处理时效抗辩，并在最终裁决中显示仲裁庭已就相关问题予以考虑。4. 在考虑仲裁庭有否处理某个问题时，法院应以“合理和符合商业原则的方式，并基于在一般情况下裁决不会存在任何实质性的错误的基础上解读裁决”（Zermalt Holdings SA诉Nu-Life Upholstery Repairs Ltd [1985] 2 EGLR 14 at p14F）。5. 仲裁庭只需明确说明其决定及理由，而理由不必是详细或冗长的，因为在阅读裁决时必须考虑仲裁的事实背景，而裁决是一个仲裁双方的私下解决争议的过程所得的结果。6. 仲裁庭没有义务按照双方向仲裁庭提出的问题或材料的框架和顺序来起草其裁决及解释其理由。7. 在决定仲裁庭是否充分处理某个问题或解释其决定时，法院必须谨慎审阅裁决，以避免就与法律或事实相关的决定做出判定。8. 任何关于仲裁庭没有考虑某个重要问题的推论都必须是明确的，且相关瑕疵必须是完全不可接受的。如果仲裁庭对法律或对证据存在误解，或仲裁庭因认为没有必要而选择不处理某个问题，即使这可能是由于仲裁庭对案件的误解而发生，法院也不能作出仲裁庭没有考虑相关问题这一结论。9. 仲裁的当事方无权要求仲裁庭就他们所提出的所有论点作出裁定。法院一般不会断然干预仲裁庭就哪些问题必须在裁决中予以处理的决定。只要仲裁庭列出其对争议的决定并给出充分的理由，各方就应受该裁决约束。香港的公共政策鼓励裁决的执行，裁决中可能存在的错误不足以否定该公共政策（A诉R（仲裁：执行）[2009] 3 HKLRD 389）。
香港法院的判决
根据上述法律原则解读裁决，法院认为仲裁庭没有在裁决中对LY提出的问题作出明确的裁定属于仲裁庭的决定，而这决定是基于仲裁庭已经就其他问题做出决定，因此仲裁庭认为没有必要处理LY所做出的陈词的相关方面。这是一个涉及仲裁庭实质性决定的问题，只能构成法律错误，但这不是撤裁的理由。由于法院认为该案不存在有效的撤裁理由，因此法院驳回LY的申请，并命令LY需按弥偿基础承担法律费用。法院的判决澄清了在撤裁申请中应如何解读和审阅一个仲裁裁决。按照最低限度的法庭干预政策，法院认为不应 "过分细读裁决以尝试找出仲裁过程中的错误"。反之，法院必须以合理和符合商业原则的方式解读裁决。仲裁当事人无权质疑一份内容明确且理由充分的裁决。该判决显示了香港法院支持仲裁和支持执行裁决的态度，并体现了《香港仲裁条例》的目标和原则，即促进通过仲裁公平和迅速地解决争端，以免产生不必要的费用，并符合对仲裁程序进行最低限度的法庭干预政策。
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说 明：文章仅代表作者个人观点，不应视为HKIAC的立场或观点。李连君（Lianjun Li）
礼德律师事务所香港办公室高级合伙人、商业诉讼团队负责人
李律师在国际贸易、商事、运输、航运、跨境投资、股东协议、债券发行等领域的纠纷处理及国际仲裁方面拥有丰富经验。他自2002年成为英国皇家特许仲裁员协会的资深会员，在2017年也成为首批香港律师会名册仲裁员。李律师连续多年受到包括钱伯斯、法律 500 强、法律名人榜等著名法律评级机构的认可并评为领军律师，他也被亚洲商法杂志评为100 名中国优秀律师 (外资所）。李民（Min Li）
礼德律师事务所香港办公室合伙人李律师专注于处理争议解决的各个方面，包括航运、保险、国际贸易和大宗商品的诉讼和仲裁。他处理大量伦敦、香港和新加坡的仲裁，并经常参与各个仲裁协会规则下的仲裁。他是被《钱伯斯亚太》认可并获排名的的律师，客户评价其“非常睿智、经验丰富且有很好的专业水平”。他亦受到《亚太法律500强》推荐。沈信安（Donald Sham）
礼德律师事务所香港办公室合伙人沈律师对于处理复杂、大额及涉及数个不同法域的案件以及需要申请临时措施的案件有丰富的经验。沈律师是英国特许仲裁司学会及香港仲裁司学会的资深会员以及香港海事仲裁协会的会员。他同时担任香港海商法协会的秘书长。沈律师于2021年被《法律500强》列为香港国际仲裁的“行业新星”，并于2022年被列为该领域“新生代合伙人”。沈律师也被《道尔斯指南》2021推荐为香港的领头海事律师之一。赵善淘（Susanna Chiu）
礼德律师事务所香港办公室律师赵善淘为本所香港办事处诉讼部的律师。赵善淘曾参与诉讼和仲裁事务。她协助处理各种争议解决事宜，包括合同纠纷、贷款追讨、电邮诈骗、贸易纠纷、破产纠纷等。