新加坡基金结构 - 单位信托基金
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本文是新加坡资管系列文章的第七篇，将介绍新加坡单位信托基金。单位信托基金是新加坡最常见的集体投资计划的结构之一，也是最普遍的基金设立形式之一，本文将简要介绍单位信托的基本要素、主要法律框架以及信托基金类型。
01
什么是单位信托基金?
单位信托基金是信托契约构成的一种信托安排，信托契据通常由受托人与基金经理签订。单位信托基金不是独立的法律实体，其受信托契约条款的约束。根据信托契据，信托资产的法定所有权归属于受托人，受托人以信托形式为信托单位持有人之利益持有该等财产。信托单位持有人的责任仅限于其对基金的投资额或承诺投资额。
新加坡单位信托基金可以设立为单一的独立基金架构，也可以设立为有一个或以上子基金的伞型基金。对于设立为伞型结构的单位信托基金而言，每支子基金之间的资产与负债相互隔离，可以具有不同的投资目标，但都由同一基金经理所管理。新加坡的基金经理通常以私人公司或公众公司的形式组建而成，如需管理在新加坡境内成立的单位信托基金，除非基金经理获得豁免，否则基金经理必须持有资本市场服务牌照（CMS牌照）。若管理在新加坡境外成立的单位信托基金，基金经理也需根据其主要营业地所在的司法管辖区的要求取得业务所需的牌照，并遵守相关的规定。
为了满足多样化投资需求以及允许不同类型的投资者进行基金投资，新加坡单位信托基金通常采用伞形基金的结构。伞型基金的信托单位持有人可以在多个子基金中进行投资，且可以在子基金之间调整其持有份额。单位信托基金也可以设立为单一的基金架构或联接基金 (feeder fund)。
02
法律框架
新加坡的投资基金受到《证券与期货法》(Securities and Futures Act)（第289章）（证券法）[1]连同其规则及法规的管辖。如果一支基金属于集体投资计划，其需要遵守证券法和《集体投资计划准则》(Code on Collective Investment Schemes)（集体投资计划准则）的要求。[2]新加坡金融管理局（新加坡金管局）还可以增补法定规则及/或根据相关法律向投资经理发出书面指示。
于新加坡设立集体投资计划一般需要向新加坡金管局申请授权（如在新加坡境内设立）或认可（如在新加坡境外设立）。针对高净值个人、法团或特定投资者的集体投资计划所须遵守的监管要求可能较为宽松。
要在新加坡进行基金管理活动，投资经理或顾问必须满足以下一项条件：
持有新加坡进行基金管理活动所需的CMS牌照，或者根据证券法豁免持有前述牌照；或
注册为注册基金管理公司 (Registered Fund Management Company)（RFMC）。
新加坡的投资经理受到新加坡金管局的监管。要申请基金管理所需的CMS牌照或注册为RFMC，投资经理需要通过企业电子申报系统提交填写完成的申请表格以及相关支持文件给新加坡金管局。有关申请流程和要求的详细信息，请参阅新加坡金管局发布的《基金管理公司的持牌、注册和业务开展指引》(Guidelines on Licensing, Registration and Conduct of Business for Fund Management Companies)。[3]
举例来说，投资经理需要满足包括但不限于以下的基本持牌要求：
须在新加坡拥有满足最低人数要求的代表和董事；
符合250,000新加坡元的基本资本门槛；以及
在新加坡至少有两名拥有五年基金管理经验的专业人士。
根据投资经理的规模和业务性质，合规及初始资本的要求各不相同。某些金融机构可能有资格获豁免遵守上述持牌要求。
03
新加坡单位信托基金类型
房地产投资信托（REIT）和商业信托都是新加坡常见的单位信托基金类型。
REIT
REIT是一种单位信托基金，主要投资于房地产相关的资产，目的是为信托单位持有人产生收入，在新加坡公开资本市场上被广泛采用。
REIT是根据由基金经理与受托人签订的信托契约设立的一种单位信托基金，作为集体投资计划根据证券法获得授权，并可在新加坡交易所上市交易。与传统的单位信托基金类似，REIT的基金经理管理信托资产，而REIT的受托人代表信托单位持有人并为其利益持有信托资产。
REIT、其基金经理及受托人需要遵守集体投资计划准则和相关上市规则。
商业信托
商业信托则是涉及任何类型业务活动的一种单位信托基金，由受托经理签订的信托契约而设立。受托经理具有双重角色，一方面依据信托契约为信托单位持有人的利益拥有信托资产的法定所有权，另一方面也为信托单位持有人的利益管理信托。
《商业信托法》(Business Trust Act) 是新加坡监管注册商业信托的主要法律框架。根据证券法，于新加坡设立的商业信托必须在向公众发售之前向新加坡金管局进行注册。
商业信托的一个关键特征是允许从运营现金流中支付派息。因此，涉及较高资本支出且拥有稳定运营现金流的业务（如房地产以及其他以资产为基础的业务）可能会更适合采用商业信托的结构。由于针对集体投资计划的法规不适用于注册商业信托，商业信托也比REIT更具灵活性，不受借贷杠杆的限制，可以从事更多的业务活动。
04
实践考量因素
单位信托基金结构的主要优势包括：
单位信托基金主要是通过订立合同安排来设立，适用于公司形式的法定规则（例如资本维持、利润分配及申报等规定）不适用于单位信托基金；以及
单位信托基金可以设立为伞型基金，具有更高的投资灵活度。
但是，单位信托基金也有以下的缺点：
单位信托基金不具备独立的法人资格，而且必须任命受托人来持有信托资产，从而增加结构设计的成本；以及
与公司形式相比，一些其他司法管辖区的投资者可能对单位信托基金结构不太熟悉。
总结
单位信托基金是新加坡基金行业的重要组成部分，有越来越多的信托基金选择在新加坡上市。
如需详细讨论有关新加坡单位信托基金结构的问题或需要任何基金结构设计方面的协助，请随时与我们联系。
请继续关注我们新加坡资管系列文章的下一期文章，届时我们将介绍新加坡、中国香港及开曼群岛三地的基金制度比较。
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脚注：
[1] 证券法全文载于：https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001?ViewType=Pdf&_=20221007160426。
[2] 集体投资计划准则全文载于：https://www.mas.gov.sg/-/media/MAS/Regulations-and-Financial-Stability/Regulations-Guidance-and-Licensing/Securities-Futures-and-Fund-Management/Regulations-Guidance-and-Licensing/Codes/CIS-Code-Last-revised-16-Apr-2020.pdf。
[3] 《基金管理公司的持牌、注册和业务开展指引》全文载于：https://www.mas.gov.sg/-/media/MAS/Regulations-and-Financial-Stability/Regulations-Guidance-and-Licensing/Securities-Futures-and-Fund-Management/Regulations-Guidance-and-Licensing/Guidelines/SFA--Guidelines-on-Licensing-Registration-and-Conduct-of-Business-for-FMCs-Feb22.pdf。
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