新加坡基金结构（第一部分）——有限合伙企业
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本文是新加坡资管系列文章的第五篇，将介绍新加坡有限合伙企业（“有限合伙企业”）制度。新加坡的《有限合伙企业法》（Limited Partnerships Act）（“有限合伙企业法”）及其附属立法于2009年开始实施，标志着其有限合伙企业制度的正式出台。自推出后，新加坡的有限合伙企业深受市场青睐，并成为在当地设立私募股权和风险投资基金的主要工具。随着新加坡于2020年推出可变资本公司（“VCC”）制度，我们也看到越来越多的基金经理采用新加坡VCC结构。我们将在下一期文章进行更详细的讨论。
2021年10月，新加坡会计与企业管理局 (Accounting and Corporate Regulatory Authority)（“会企局”）就有限合伙企业法的修订建议发布了一份公开咨询文件[1]（“咨询文件”）。咨询期于2021年11月1日结束。此举表明新加坡致力于进一步完善有限合伙企业制度，以维持其在私募基金行业的竞争力。
本文将首先概述新加坡有限合伙企业的主要特点以及成立新加坡有限合伙企业时需要考虑的关键因素，并将介绍有限合伙企业法建议修订的最新进展，最后将展望新加坡有限合伙企业未来在全球私募股权和风险投资领域的前景。
01
主要特点
下表列出了新加坡有限合伙企业的主要特点：
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02
关键考虑因素
基金经理在设立新加坡有限合伙企业之前需要考虑以下一些实际问题：
资格 - 任何新加坡公司、经注册的外国公司或年满18岁以上的自然人都有资格担任有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，但未经注册的外国公司则只能担任有限合伙企业的有限合伙人。
有限合伙协议 - 虽然没有严格规定，但大多数新加坡的有限合伙企业都通过有限合伙协议（“有限合伙协议”）规定合伙企业管理方式以及合伙人的权利和义务。我们建议，基金经理应在成立有限合伙企业时或之前制定有限合伙协议，从而让合伙人能够在有限合伙企业成立之前便可以商定各自的角色和责任。
有限合伙人的注册 - 有限合伙企业的普通合伙人必须就该有限合伙企业的有限合伙人向会企局进行注册。如果没有进行注册，有限合伙人会被视为有限合伙企业的普通合伙人，从而将失去针对有限合伙企业的债务和义务的有限责任保护。在没有任何有限合伙人进行注册的情况下，有限合伙企业将被暂停运营，并自动转为根据《商业名称登记法》（Business Names Registration Act）注册的公司。只有当普通合伙人就该新任的有限合伙人向会企局进行注册后，才能使有限合伙企业恢复注册。
有限合伙企业的注册 - 根据适用于外国人的规定（请参见下文），合伙人可以向会企局亲自或通过注册呈报代理（例如律师事务所、会计师事务所或公司秘书公司）提交有限合伙企业注册的线上申请，同时支付一年注册费115新加坡元或三年注册费175新加坡元。在大多数情况下，付款后15分钟内即可办理申请。只要无需其他政府机构的许可或批准，有限合伙企业在向会企局注册后便可开始运营。值得注意的是，在合伙期限届满之前，有限合伙企业必须按时进行有效期为一年或三年的续期手续，以避免导致运营中断。
税收 - 新加坡有限合伙企业在实体层面上不需要缴纳税款，但仍需每年向新加坡税务局（Inland Revenue Authority of Singapore ）提交所得税表，并申报其合伙人的出资额。
适用于外国人的规定 - 如果新加坡有限合伙企业中没有任何普通合伙人为新加坡的“本地居民”（例如新加坡公民、永久居民或创业准证（EntrePass）或就业准证的持有人），则必须任命一名年满18岁或以上的新加坡当地人担任经理。如果获得任命，该经理须负责履行有限合伙企业的所有义务，并承担与有限合伙企业的普通合伙人同样承担的职责、责任和处罚，包括但不限于向会企局提交变更申请和解散通知等义务。[2] 有意于新加坡设立有限合伙企业的外国人必须指定一名注册呈报代理代其提交申请。如果他们打算在新加坡开设实体办公室来管理有限合伙企业的业务，则应在完成注册手续后获得新加坡人力部（Ministry of Manpower）的批准。
03
有限合伙企业法的建议修订
会企局于咨询文件中提出的有限合伙企业法建议修订（“有限合伙企业法的建议修订”）旨在吸引更多基金采用新加坡有限合伙企业形式，同时更新有限合伙企业法中针对所有有限合伙企业类型的现有规定。简而言之，有限合伙企业法的建议修订可以归纳为以下四个方面：
（1）
针对基金有限合伙企业的修订
会企局建议加入“基金有限合伙企业”（“基金有限合伙企业”）的特定定义，并仅将有限合伙企业法的某些规定适用于基金有限合伙企业，包括：
就转让有限合伙人权益为基金有限合伙企业制定更清晰和灵活的规定，使得任何此类转让在普通合伙人的同意下仅会导致有限合伙人变更而非有限合伙企业解散；
规定有限合伙企业法下与竞争性业务相关的合伙人限制不适用于基金有限合伙企业中的有限合伙人；以及
规定一家基金有限合伙企业的有限合伙人无需向其他合伙人或该基金有限合伙企业承担受托责任。
上述建议受限于有限合伙协议相关条款的规定。
（2）
针对所有有限合伙企业的修订
会企局建议更新并澄清有限合伙企业法下针对所有有限合伙企业的规定，包括：
扩大普通或有限合伙人可以采用的基金法定形式，包括注册有限合伙企业和具备或不具备法人资格的外国有限合伙企业；
澄清普通或有限合伙人可以通过受托人或代表的身份行事；
澄清何时可以进行合伙权益转让；以及
允许有限合伙人在普通合伙人无法完成清算有限合伙企业的工作时，委托第三方来完成该项工作（前提是所有合伙人都同意这样做）。
上述建议受限于有限合伙协议相关条款的规定。
（3）
针对有限合伙企业法附表一的修订
会企局建议修订有限合伙企业法附表一中的安全港活动清单，以达到下述目的：
扩大基金有限合伙企业的有限合伙人可以从事而不失去其有限责任地位的活动清单；以及
澄清所有有限合伙企业的有限合伙人可以从事而不失去其有限责任地位的现有活动清单。
（4）
引入基金有限合伙企业迁册框架
会企局还在咨询文件中征求公众有关是否需要或要求引入类似于公司和VCC迁册制度的基金有限合伙企业迁册框架的意见。
展望
截至本文发稿时，关于有限合伙企业法的建议修订的实施时间尚未公布。然而，新加坡已经表明有决心维持有限合伙企业制度在私募股权行业的竞争力。尽管新加坡的VCC结构越来越受欢迎，但我们认为新加坡的有限合伙企业结构将继续成为对基金经理具吸引力的基金设立工具。请继续关注我们新加坡资管系列文章的下一期文章，届时我们将介绍新加坡的VCC结构。
*本文旨在为新加坡基金管理公司的监管制度进行基础性概述，仅供一般参考，不代表法律建议。
脚注：
[1] 请见：https://www.acra.gov.sg/legislation/legislative-reform/listing-of-consultation-papers/public-consultation-on-proposed-changes-to-the-limited-partnerships-act。
[2] 有限合伙企业法第 28 条。
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