中国法学会商法学研究会关于召开中国法学会商法学研究会2023年年会的通知【预通知1号】中国法学会商法学研究会2023年年会将于2023年10月在浙江省温州市召开。现将有关事项预通知如下：一、年会的组织本届年会由中国法学会商法学研究会主办，温州大学法学院承办。二、年会召开时间2023年10月21日-22日上午，会期一天半。2023年10月20日全天报到，10月22日中午结束。三、参会人员与要求1.本届年会的参会人员包括中国法学会商法学研究会全体理事；提交年会论文的商法学研究会会员；有关方面的特邀代表与嘉宾

中国法学会商法学研究会2023年7月15日，由中国法学会商法学研究会、吉林大学法学院和北京德恒律师事务所主办，吉林省法学会商法学研究会和北京德恒（长春）律师事务所协办的第三届中国商法夏季论坛暨中国法学会商法学研究会“公司法修订重大专题研讨会”之四在长春顺利举行。来自北京大学、清华大学、中国政法大学、南京大学、复旦大学、浙江大学、西南政法大学、华东政法大学、中南财经政法大学、四川省社会科学院、西南财经大学、黑龙江大学、澳门科技大学、香港城市大学、吉林大学、吉林财经大学、国家法官学院、国家检察官学院、吉林省高级人民法院、长春市中级人民法院、吉林省律师协会、北京德恒律师事务所、天册（深圳）律师事务所、上海锦天城（长春）律师事务所等高校、科研机构和法律实务部门的近二百余位专家学者及法律实务工作者济济一堂，聚焦我国公司法修改中“股权变动与股东救济改革”这一主题，呈现了一场聚焦前沿、内容翔实、观点鲜明的学术盛会。一、开幕致辞中国法学会商法学研究会常务理事、吉林大学法学院于莹教授主持本次会议开幕式，于莹教授首先对前来参会的各位学者和实务界工作者进行了简要介绍，表达了对各位嘉宾的热烈欢迎，感谢了中国法学会商法学研究会特别是以赵旭东会长为首的专家学者和老师们二十年来对吉林大学法学院的关爱与大力支持。于莹教授特别介绍了本次论坛吸引了人数过百的北京德恒律师事务所争议解决领域的律师，以及邀请了吉林省高级人民法院、长春市中级人民法院的法官参加，实现了学界与实务界的高端对话，希望本次研讨会能发现实务领域真问题，升华思考基础理论，提供中国解决方案，为中国公司法修改贡献知识与智慧。吉林大学法学院党委书记张杰研究员在开幕致辞中，向长期以来关心支持吉大法学院建设和发展的各位专家和实务界同仁们致以衷心的感谢。她表示，吉林大学作为布局在东北地区的唯一一所教育部直属综合性大学和国家首批“双一流”建设高校，法学学科一直是学校集中力量重点建设的重点学科，学院在一流学科建设进程中取得了可喜的成绩，希望各位专家同仁在未来的发展中给予吉大法学院更多的支持和帮助。党的二十大报告指出，要加快建设中国特色世界一流的大学和优势学科，这是提高我国高等教育发展水平、加快教育强国建设、增强国家核心竞争力的重大战略部署。吉林大学法学院愿意与各位莅临嘉宾一道勇于担当，奋发搏击，为我国法治事业培养更多的优秀人才，同时不断提高科研实力，助力国家治理体系和治理能力现代化，为全面推进依法治国作出新的更大贡献。北京德恒律师事务所合伙人、北京德恒律师事务所管委会委员李忠律师在开幕致辞中指出，作为实务界工作人员，律师既要为当事人提供及时优质的法律服务，也要实时跟上法律和社会发展的热点，今年论坛的研究内容既反映了实务界的需求，同时也有助于律师参与法治建设，有利于强化律师的理论责任和实践担当，相信通过本次研讨能够碰撞出一些思想的火花，能够对公司法修订以及今后的实务操作产生非常积极的影响。中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学民商经济法学院赵旭东教授发表了致辞，指出在公司法修改的窗口期，依然需要关注公司法的修订，要进一步地深入研究。公司法这次修订又启动了一次关于公司法理论和制度新的升级，社会各界对这次修订高度地关注，也都给予了殷切的期待，希望修订后的公司法能够成为以后引领世界各国公司法的先进立法，并能够最大效率地支持中国经济发展和经济改革。在这样的背景之下，商法学研究会组织并设计了本次公司法修订重大专题研讨会。在立法的最后的阶段，学者对这部重要的立法依然可以有所作为，甚至还可以大有作为，期待学界和实务界为实现立法突破和发展作出贡献。第一单元：有限公司人合性与公司法修改第一单元的题目为“有限公司人合性与公司法修改”，由中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学民商经济法学院赵旭东教授和中国法学会商法学研究会副会长、吉林大学法学院徐卫东教授共同主持。中国法学会商法学研究会理事、复旦大学法学院季立刚教授发言题目为《公司法修改中的历史性与世界性因素》，他指出了在公司法修订中存在理论的四个维度，即体系的维度、世界性的维度、历史性的维度、民族性的维度。法律的制定伴随着一种法典化的要求，而这些都是理性主义的彰显。要完善公司法的立法，不仅是在讲理性问题，还是在讲可知论问题，因为在历史上法典化的结构完整性都是与可知论、认识论相伴随的。在公司法的立法方面，还要有一个世界性的观点，世界主义是与民族主义同步发展，法律的移植与借鉴是世界主义的一个典型标志。中国公司法从清末开始，从无到有，一直到今天的立法过程，都是一个移植的过程、借鉴的过程。移植和借鉴的过程既体现了一种世界性观念，也体现了历史性观念。中国法学会商法学研究会理事、西南政法大学民商法学院侯东德教授作为第二位发言人，围绕《可持续发展视域下促进股权流转与保护有限公司人合性的利益衡量》进行了讨论。以“南沙控制权转让案”为核心诠释了间接收购与股东优先购买权之间利益冲突的衡量问题。他表示，公司的优胜劣汰跟自然界的生物进化实际上是一样的，公司的运行和发展离不开自然环境，也离不开社会环境。自然环境是人类所赖以生存的自然环境和自然资源。基于资源的有限性，自然界的优胜劣汰、适者生存可以类比公司之间的商业竞争，并且指出公司要实现长期价值，公司制度应当保护整体利益。中国法学会商法学研究会理事、澳门科技大学法学院沈云樵副教授作了题为《有限责任公司“人”的特征重构：基于人合性的反思》的发言。他指出，中国1993年公司法在公司类型法定的思路之下，把有限公司和股份公司视为两种法定的公司类型。随后提出问题“人合性是去信用吗？”“是股东和股东之间的信用吗？”“还是股东和公司之间的信用，”“还是公司和第三人投资的信用？”四个问题，他指出，如果追踪历史的话，关于“人合性”的概念，有学者认为这是错误的翻译，不是人合性，是属人性，不是资和性，是属资性，这可能是德语翻译的问题。属人性本身的概念也是很难界定的，我们的公司法从来没有提过属人性的概念，所以使用创造的概念来解释人合性可能也是有问题的。最后他进行了理论反思，指出中国的有限责任公司的特征不是人合性，也不是资合性，应当说是契约属性和法律人格的有机统一。北京德恒（重庆）律师事务所晏芳合伙人围绕《有限责任公司“人合性”审查中司法形式主义的突破》进行了讨论。她指出，人合性其实仅是一个学理称谓，而不是一个规范性概念。通过对案例进行具体的分析，可以观察到一些现象。在公司法第七十一条前三款规定的是股权对内转让的自由，其他股东的同意权和优先购买权，第四款为公司章程对股权转让另有规定的从其规定，大量案件就是根据第四款在公司章程和股东协议，以维系人合性为理由，对股权转让做了很多特别的限制，但是对于这种股权转让条款，法院很少去否决它的效力，而且在这些案例中有这样的表述，就是基于有限责任公司封闭性和人合性的特点。我们需要寻求一个共识，突破人合性作为最高教条的观点，树立公司整体性权益应该获得优先保护的一个冲突规则，达到最优的法律效果。与谈环节中，中国法学会商法学研究会常务理事、清华大学法学院梁上上教授，中国法学会商法学研究会理事、吉林大学法学院王艳梅教授，北京德恒（沈阳）律师事务所王鸿国合伙人先后发表了自己的观点。随后，赵旭东教授对第一单元进行了简要的学术总结，他指出，各位老师观点鲜明，具有广阔的学术视野和独到的理论创见，碰撞出了思想与学术的火花，共同为新一轮公司法改革中有限公司人合性如何安置献言献策。第二单元：股权转让与代持中的法律问题第二单元的主题是“股权转让与代持中的法律问题”，由中国法学会商法学研究会副会长、四川省社会科学院周友苏研究员和中国法学会商法学研究会副会长、华东政法大学经济法学院顾功耘教授共同主持。本环节首先由中国法学会商法学研究会理事、中国政法大学民商经济法学院马更新教授发言，其发言的题目是《间接收购模式下股东优先购买权规则的完善》。她表示，发言的题目来自于实务中两个热议的案例，一个是约10年前上海外滩地王案，这个案例和今年上半年刚刚发生的南钢控制权转让案有相同的地方，也有不同的地方。两个案例不同的地方，是上海外滩地王案是绕过其他股东的优先购买权，来实现对目标公司的实际控制，进而发生了争执，其他的股东提出诉求，在这种情况下适用穿透性、实质性的审查。随后，马更新教授表达了自己的观点，在这样的一个语境之下，股东优先购买权应当改为原则上禁止、特殊情况下允许，这种立场更倾向于保护股权的自由流转和流通。澳门科技大学法学院谢耿亮主任围绕《股东优先购买制度的原则与政策》分享了自己的见解。发言共分为三个部分，第一个部分是约定的股东优先购买权是什么设置模式，第二个是约定的优先购买权怎么解释，第三个部分在权利行使中怎么去贯彻权利。他表示，如果取消全部的非上市有限公司、非上市股份公司和有限责任公司的法定优先购买权，那么就是倾向于将资本市场朝比较自由化方向做改革，有利于整个资本市场流动，降低第三方股权交易的成本，有利于推动陷入到困境的股东盘活资产。并在此基础之上对澳门的立法规定做出了翔实的介绍。吉林大学法学院徐晓副教授围绕《股权零元转让的效力评价》进行发言。他指出，股权转让0元对价或者未约定对价的情形，在实践中可能会被认定为赠与，或者是认定为有对价，对价就是0，如果认定为赠与的话，就不能强制，优先购买权也是受限的。如果不是0元转让，而是1元转让，逻辑跟0元转让的逻辑是一样的，举证分配的逻辑是不一样的，因为对价是1元，但5000万的股权定价为0元还是1元没有本质的区别。还有就是违约金，股权转让后约定如果股权没有及时交割、没有及时变更登记，则要承担违约金，违约金能不能被支持也是有问题的。如果是一个赠与合同的话，不存在违约的问题，因为是实践合同。但如果不认定为赠与合同，这时可能会存在违约金的问题，他倾向于在商事交易中违约金的约定是有效的。中国法学会商法学研究会常务理事、浙江大学法学院李有星教授以《股份代持的制度与适用问题》为题发表观点。首先，他充分肯定了公司法确认上市公司股票代持禁止的成果，解决了最为迫切的问题之一。随后，他表示

中国法学会商法学研究会为繁荣商法学学术研究的发展，促进商法学术研究工作与商法实践工作的合作交流，推动商法学理论与实践的共同发展，经中国法学会批准，中国法学会商法学研究会从2016年开始每年组织评选“中国商法年度人物”，现已举办至第五届。

中国法学会商法学研究会【纪实】境外公司法的改革与发展趋势公司法修改巡回论坛第十一场中南财经政法大学站

件，没有大幅的增长，但是公司决议的效力确认纠纷却从2017年的278件到了2019年的444件，每年都保持着将近

中国法学会商法学研究会公司法修改巡回论坛第九场公司利润分配、股份回购制度的发展完善与公司法修改

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中国法学会商法学研究会公司股权转让、公司收购制度的发展完善与《公司法》修改——“公司法修改巡回论坛”第八场

南玉梅副教授及其他与会嘉宾也就此问题发表了自己的看法。紧接着，李建伟教授以“股东权利限制规则的完善”为主题作了引导发言。李建伟教授指出中国公司的核心问题是“控制、少数股东间的利益冲突与治理”

第二，公司资本制的规范理念：利益失衡与靶向偏离。第三，是资本信用抑或资产信用：硬的正反两面相互补强。

2020年10月25日，“公司法修改巡回论坛”第六场——“国有公司治理改革与公司法修改”在郑州召开。本次论坛由中国法学会商法学研究会主办，河南省法学会商法学研究会、郑州大学法学院承办，河南文丰律师事务所协办。论坛采用线上和线下相结合的方式举行。中国法学会商法学研究会副会长、南京大学法学院教授范健，中国法学会商法学研究会副会长、四川省社会科学院教授周友苏，中国法学会商法学研究会常务理事、河南省法学会商法学研究会会长、郑州大学法学院教授宁金成，河南省法学会民法学研究会会长、郑州大学法学院教授田土城，中国法学会商法学研究会常务理事、河南省法学会商法学研究会常务副会长、中南财经政法大学教授徐强胜等学者及部分法官、律师、高校学生线下参加论坛，五千余名观众同步观看线上直播。宁金成教授和河南文丰律师事务所主任朱丹分别为论坛致辞。宁金成教授指出，本次论坛的目的是精准对焦国有公司治理的研究对象，以国有公司治理改革为契入点，力求为公司法修改提供强有力的理论支持和高质量的具体意见。朱丹律师在致辞中说，巡回论坛聚合各方学者专家对关键法律问题进行理论和实务研讨，形成的成果一定能够促进公司法修改工作的科学化与精准化。论坛的第一环节以“国有公司治理的现状、问题与成因”为主题，由宁金成教授主持。范健教授认为，公司法国有公司规则的修改需要与宪法、行政法、民法等的修改相配套，创建中国国有资产制度体系。国有独资公司规则是改革开放初期基于特殊国情而实施的过渡性制度，双轨制公司制度违背竞争规律，国有企业和私有企业的划分不符合当代社会主义企业本质特征，国有企业的特别规定不符合国际商事规则和世界企业发展潮流。因此，建议《公司法》修改时取消《公司法》第二章第四节“国有独资公司的特别规定”，遵循“两权分离”，在国家管资本但不管资产的原则下，对国有公司进行规制；民事主体的交易目的是满足日常生活需要，商事主体之间的交易则以获取利润为目标。对企业营利理论的误读，导致将国家的公共职能延伸至商业性营利领域。因此，建议以营利性和非营利性标准对国有公司进行划分。周友苏教授从“什么是国有公司”“现行公司法对国有公司规制的不足”“现有公司法体系下形成的三种公司治理模式”“国有公司的治理目标”等角度进行了分析，强调应当处理好国有公司治理上效率与监督的关系，并提出应当基于国有公司特殊的代理模式，讨论公司法语境下的国有公司制度。徐强胜教授详细梳理了国有公司经理制度的历史由来和定位，认为目前国有公司在结构上集“国有的实质性”与“公司的形式性”于一身，符合我国国有企业实际情况，既具有历史延续性，也有现代适应性。针对国有公司经理制度存在的问题，建议回归公司法制度设计之初衷，在如何保证公司经理层的独立经营管理权问题上进行相应的制度改革，通过建立真正的职业经理人制度实现经理制度市场化。北京汉坤律师事务所合伙人李保甫律师指出，国有公司存在不良资产多、遗留问题多、有效资产负担多等问题，建议把坚持和加强党对国有公司的全面领导作为重大政治原则，把建立现代企业制度作为国有公司改革的基本方向，通过采取构建符合实际的考核和监管体系、以信息化和智能化方式强化管理、防控风险，通过完善内控体系、强化制度落实等措施，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有公司治理机制。河南文丰律师事务所合伙人王登巍律师从国有企业党组织与公司治理、健全国有企业董事会建设，以及公司治理、法律供给等层面，探讨《公司法》下国有公司的应然状态，提出对国有控股及国有参股公司应纳入一般性公司形态予以规范和调整，对国有公司的规制应区分党务、政务、商务、法务的合理边界，界定国有公司政治性、政策性、经济性、法律性的本质范围，对改革过程中形成的外部董事、职工董事、专职外部董事等制度予以吸收和优化；应在《公司法》中专章对国有公司作出规定，反映和体现国企改革的客观成果和一般规律，但不应涉及过于具体的事项；在立法技术上，可以考虑通过授权条款由国务院进行具体的制度设计和安排。河南大学法学院副教授樊涛认为，国有公司存在所有者权益保护不足、公司治理行政化、股东不当行使“支配权”、股权属性认识不足、经营权与管理权混淆、董事会责任主体不明、

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2020年9月16日，“公司法修改巡回论坛”第三场——公司法修订与公司治理之二：利益相关者保护制度的设计，在渝顺利召开。会议采用线上和线下相结合的方式举行，线下主会场设于重庆市两江新区（自贸区）法院，线上分会场由《中国法律评论》、有章阅读提供全程网络直播，这是疫情防控常态化背景下，举办学术交流活动的一次有益尝试，同时也是中国法学会商法学研究会（以下简称商法学研究会）公司法修改巡回论坛在疫情后的“重启”。本次会议由中国商法学研究会主办，《中国法律评论》、有章阅读协办。会议开幕式由西南政法大学曹兴权教授主持，中国商法学研究会赵万一副会长、周友苏副会长、重庆两江新区（自贸区）人民法院裘晓音院长、中豪律师事务所董事局主席袁小彬先生、重庆大学法学院张舫教授以及西南政法大学李燕教授、侯东德教授、汪青松教授等院校和实务部门的专家学者出席了会议。部分高等院校、科研机构的博士研究生、硕士研究生与实务部门的从业者共三十余人现场参与本次论坛；五千余名观众同步观看了线上直播。商法学研究会副会长赵万一教授为会议致辞。赵万一教授指出，公司法是市场经济的法律制度，它的修改涉及中国未来经济发展的走向，涉及各个方面，其中公司治理无疑是核心内容之一。利益相关者保护是牵涉各方利益的，如何修改涉及利益相关者法律保护的内容是本次论坛的核心议题，公司法的修改涉及重要理论共识，而很多实务问题，需要通过法律的修改加以解决，期待会议取得重大成果。本次论坛研讨聚焦利益相关者保护制度的设计，采取互动交流形式，由商法学研究会常务理事、西南政法大学民商法学院教授曹兴权主持，商法学研究会副会长、西南政法大学民商法学院教授赵万一，商法学研究会副会长、四川省社会科学院教授周友苏，重庆两江新区（自贸区）人民法院院长、一级高级法官裘晓音，中豪律师事务所董事局主席、重庆律师协会会长袁小彬，商法学研究会常务理事、重庆大学教授张舫，商法学研究会理事、西南政法大学教授李燕，商法学研究会理事、西南政法大学教授侯东徳，商法学研究会理事、西南政法大学教授汪青松等与谈嘉宾，围绕两个主题依次展开学术争鸣。主题一公司法框架下的利益相关者保护范围赵万一教授首先指出利益相关者与公司发展的相关性，剖析了利益相关者概念的宽泛性，并非所有的利益相关者都可能诉诸公司法进行调整。除了股东、债权人、债务人、社区等，是否考虑政府对公司经营行为的干预，将政府纳入利益相关者这一主体范围，为其设定相关义务并作出行为限制，以改善营商环境？是否考虑参照国外将社团纳入利益相关者的设定，将组织纳入，例如党委组织？是否考虑纳入社区？民法典将可持续发展和绿色原则作为公司经营的原则，因此公司与社区存在直接的利益关系，这一关系在公司法视野下，如何通过利益相关者予以描述？另外，新闻媒体是确保公司经营合理合法的重要因素之一，但现有法律对新闻媒体对公司的监督权缺少规范，是否可以在公司法中得到保护？赵万一教授建议，公司法对利益相关者的保护应符合世界潮流，应该尽量将各种利益相关者归入其中，另一方面也要考虑中国国情，以中国特色的公司制度设计引领人类社会的发展。裘晓音院长针对这一议题，结合法院的司法实践和审判经验，提出三点意见。第一，应重视股东尤其是中小股东利益的保护问题，并根据封闭公司与非封闭公司有所区别。在实践中的封闭公司中，大股东利益至上的问题较为突出。股东知情权等权利无法受到有效保护。实践中此类案件占公司类诉讼案件比重较大。第二，应关注职工代持股的问题，尤其是集体企业、国有企业中因职工代持股带来的问题较为突出。第三，应该保护债权人，并根据封闭公司和非封闭公司区别对待。特别是破产程序中，破产债权人保护问题值得关注。包括法人人格否认制度在破产程序中的使用规则和方法问题，股东出资责任在破产程序中的认定和处理，如《九民纪要》中规定加速到期情形在破产重整、和解与清算程序中是否有所区别，股东损害公司债权人利益该如何处理等。周友苏教授认为，第一，关于利益相关者的保护是衡量我国公司法是否顺应国际潮流的重要标准。第二，利益相关者的保护重在权利保护，最需要保护的三类主体是中小股东、债权人、职工。社会责任概念的引入，使得公司与社会多元主体相关，公司不再只是股东的公司，公司履行社会责任应该由公司法固定下来。社会责任是公司的一种义务，与之对应的权利方就是公司的利益相关者。社会中的大部分利益关系，并非常用法律来规范。如有限责任有可能损害债权人的利益；资本多数决，有可能损害小股东的利益。这些都难以用公司法本身来解决，而要用一些公司法之外的道德来调整。如中小股东利益，在上市公司中应该强调，在有限责任公司中则不应该过分强调。这其中涉及利益冲突情况下的价值选择。第三，关于公司社会责任的体现与利益相关者的保护，仅用倡导性条款难以解决利益相关者的利益被侵占等问题。袁小彬先生针对公司法第五条的“社会责任”内涵界定问题，提出应正确处理公司社会责任规则构建中的四对关系问题。第一，正确处理公司短期利益与长期利益的关系。从短期利益来看，承担社会责任会加重公司的负担，不利于股东利润的最大化，但是从长远来看，公司积极履行社会责任有利于增加公司的经营业绩。第二，从行动采取的方式上，应采用自愿与非自愿社会责任的区别，一般来讲，对劳动，环境，食品安全方面已有强制性规定，即不存在自愿与非自愿的说法，那公司的捐赠属于自愿行为，我们国家的捐赠法应该向国外发达国家借鉴学习，允许公益捐赠等方式实现公司利益与个人捐赠最大化的结合。第三，从利益考量方面，公司利益与公共利益的平衡。公司不仅是股东的，也是社会的，公司要成为推动社会进步的基本力量。第四，要合理构建公司履行社会责任的奖惩机制，不应通过一定的强制力或独立性的措施予以引导，可以借鉴欧美成熟的公司社会责任实践，借鉴沿海城市，上海，深证等城市比较好的做法，进一步完善公司社会责任的奖惩机制，让社会责任具有可执行性。截至现在，美国有超过30个州对公司社会责任做了非常明确的规定，英国2006年的公司法认为董事在做出决策时应该综合考虑非股东的利益。关于党组织的问题，袁小彬认为，国有企业的党委决策前置是中国特色，在实践中也无争议，但对于国有参股或者国有控股的混合制所有企业，党委决策前置与董事会中心主义及股东控制权的保障问题存在一定的冲突，受到部分股东的质疑。关于债权人保护，袁小彬结合新近案例谈到，股东过度控制、不诚信等问题，虽然已在《九民纪要》中有较为明晰的指导，但缺乏单行法与公司法相对应的支撑，取证困难，缺乏操作性。另外，应参照中小股东知情权，可以要求披露财务账册和资产状况。张舫教授认为，有关利益相关者的思潮由来已久，是个历久弥新的话题。法人诞生之初就引起人们的担忧，因为它没有“良心”、没有“寿命”。如今公司的触角渗透到社会各个角落，互联网技术的发展使得公司对每个人的影响更加广泛和深刻。利益相关者，重点应讨论股东之外的主体如供应商、消费者、社区、媒体等。思考的逻辑进路应是，其他法律对这些主体利益的保护是否周到？比如消费者权益保护法之于消费者，劳动法之于职工等等。如果是，则没有必要将他们纳入公司法中进行规范。如果不是，一种思路是完善其他法律，另一种思路才是将其纳入公司法中进行规范。最终，上述问题的关键点又必须回溯到两个最基本的问题：公司的诉求是什么？公司法的诉求是什么？基于此再考虑，上述利益相关者如何纳入公司法，如何表达?是否需要单独考虑国企利益相关者保护的规则？如何更好地将党委纳入公司治理，发挥党委对利益相关者的保护作用？公司资本制度改革中如何保护债权人利益?李燕教授认为，第一，利益相关者的内涵界定并不清晰，公司法条文中不宜直接纳入“利益相关者”的概念。从立法出处来看，美国《特拉华州标准示范公司法》并没有直接使用该词，而公司法州立法中出现的利益相关者法律，指的是要求董事、高管在作决策时考虑股东及非股东成员的利益，立法目的是保护管理者免于股东的诉讼。在我国，利益相关者的表述大多出现在规范性文件中，如《上市公司治理准则》、《商业银行监事会工作指引》、《证券公司治理准则》等，规制公司的类型基本集中在上市公司、证券公司、保险公司、网络交易平台经营者公司等大型公众性公司。第二，目前公司法框架对利益相关者保护是全覆盖的，与公司有直接利害关系的主要利益相关者，股东、经营者、职工和主债权人基本被纳入公司内部治理及相应制度安排；与公司有间接利害关系的次要利益相关者

2020年9月3日，“公司法修改巡回论坛”第二场——公司法修订与公司治理之一：公司治理制度革新的基本架构，在京顺利召开。会议采用线上和线下相结合的方式举行，线下主会场设于中国政法大学学院路校区科研楼学术报告厅，线上分会场由《中国法律评论》、有章阅读提供全程网络直播，这是疫情防控常态化背景下，举办学术交流活动的一次有益尝试，同时也是中国法学会商法学研究会（以下简称商法学研究会）公司法修改巡回论坛在疫情后的首次“重启”。本次会议由商法学研究会主办，中国政法大学商法研究中心承办，《中国法律评论》、有章阅读协办。会议开幕式由中国政法大学教授、商法学研究会会长赵旭东主持，全国人大常委会法制工作委员会经济法室副主任杨合庆、处长施春风、副处长林一英以及来自中国政法大学、北京大学、中国人民大学、清华大学、北京工商大学、中央财经大学、中央党校等高等院校和实务部门的二十余位专家学者出席了会议。其中，来自商法学研究会的有：商法学研究会会长赵旭东，秘书长兼常务理事李建伟，常务理事管晓峰、蒋大兴、刘俊海、汤欣，理事陈景善、陈敦、胡晓珂、马更新、沈朝晖、王伟、吴日焕、张志、朱晓娟。部分高等院校、科研机构的博士研究生、硕士研究生共八十余人现场参与本次论坛；一万余名观众同步观看了线上直播。赵旭东开幕式上，赵旭东教授代表商法学研究会对各位领导、专家学者以及在校学生的与会表示诚挚欢迎和忠心感谢。赵旭东教授简要介绍了“公司法修改巡回论坛”的特色、举办的背景、目的和意义。他指出，2018年全国人大将公司法修改列入立法规划，2019年法工委正式启动公司法修改具体工作，商法学界应以公司法修改作为关注和聚集的新热点。他希望本次“公司法修改巡回论坛”能得到社会各界的广泛参与和积极关注，掀起新一轮中国公司法研究的热潮，希望广大商法学者们勇于参与公司法立法研究，凝聚学界力量和智慧，为公司法修改建言献策。杨合庆全国人大常委会法制工作委员会经济法室副主任杨合庆为会议致辞。首先，他对商法学研究会和中国政法大学的盛情邀请表示感谢。其次，他简要介绍了在经济全球化大背景下，世界其他国家各具特色的公司治理制度模式，并肯定了自改革开放以来中国在公司法改革方面取得的巨大成就。最后，他期待与商法学者们共同努力，修改并构建出体现中国特色社会主义和时代需要的中国公司法律制度。本次论坛研讨聚焦公司治理制度革新的基本架构，采取互动交流形式，由商法学研究会秘书长兼常务理事、中国政法大学民商经济法学院教授李建伟主持，商法学研究会会长、中国政法大学民商经济法学院教授赵旭东、商法学研究会常务理事、北京大学法学院教授蒋大兴、商法学研究会常务理事、中国人民大学法学院教授刘俊海以及商法学研究会常务理事、清华大学法学院教授汤欣为与谈嘉宾，围绕四个主题依次展开学术争鸣。主题一1993年、2006年以来中国公司治理问题的主要症结刘俊海教授首先提纲挈领地总结了现行公司治理制度存在的七大症结，分别是：1.公司治理制度的“有名无实”，比如部分公司常年不开股东会、董事会；2.公司治理机构繁多、臃肿，有体系却无功能；3.公司实际控制人滥权谋私的现象时常发生，而且对公司实际控制人的识别难以把控；4.关联交易乱象丛生，但规制不足；5.内部人控制现象常见，易诱发贪污腐败；6.现实中，公司治理缺乏对法治规则的信心，“人治”反而更容易被接受；7.诚信文化对公司治理的滋养不足。由于以上七个问题的存在，出现了公司治理失灵现象，比如长生疫苗事件、獐子岛被处罚事件本质上都是由于公司治理的失败造成的。赵旭东赵旭东教授从我国公司治理的现状展开剖析，他指出，我国公司治理水平世界排名不理想的几个典型原因在于：1.

本巡回论坛将与《法治日报》《中国法律评论》合作，每场论坛的嘉宾演讲和发言内容将整理成简要书面文稿，在《法治日报》专栏、《中国法律评论》公众号发表。

4.在读的硕士生、博士生（有在职职务的除外）为唯一作者的，不参加中青年优秀商法学论文评选；其与导师的合作作品，可以参评，但导师年龄超过45周岁的，也不参评。