事关万亿中概股，证监会等四大部门联手修订境外上市保密相关法规

事关万亿中概股，证监会等四大部门联手修订境外上市保密相关法规

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坊间传闻多时的中概股相关政策，或许有了新的动态。就在刚才，证监会主页连更数则信息，拟对《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》向社会公开征求意见。

时隔十三年修订

4月2日，证监会主页官宣：证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29 号，下称“2009版规定”）进行了修订，向社会公开征求意见。

自2009年发布以来，已经过去13个年头。随着形势变化，《2009版规定》日益面临一些不适应的情况：

一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴香港、美国等境外市场上市，而《2009年规定》并不适用于此类公司，存在一定的规范盲区。

二是不适应上位法的变化。《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《国务院管理规定》）拟对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。《2009年规定》须相应作出调整。

三是不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市场跨境监管合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予以完善，为下一步安全高效开展合作提供制度保障。

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证监会表示，为进一步加强境内企业境外发行上市相关的保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，深化跨境监管合作，四大部门联手发布修订意见稿，意见反馈截止时间为2022年4月17日。

在此之前，2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》，同样限期15天征求意见。

作出四大调整

针对近年来境外发行上市相关新情况、新问题，本次修订拟主要对原规定作出以下调整：

一是完善法律依据。增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。

二是调整适用范围。与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。

三是明确企业信息安全责任。为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。

四是完善跨境监管合作安排。为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

涉及七处变动

具体来看，《2009年规定》共十二条，修订后《规定》共十三条，删减两条，新增三条，主要修订内容如下：

（一）保持与上位法的衔接。将《国务院管理规定》加入第一条，作为其上位法规之一。并将标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述，参考《国务院管理规定》的表述，统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”。增加《会计法》《注册会计师法》等法律以及《国务院管理规定》为上位依据。

一、为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作，支持企业依法合规开展境外发行证券和上市活动，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》和《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》等法律法规的有关规定，制定本规定。

（二）将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前《2009年规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《国务院管理规定》保持一致。将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。

二、境内企业境外发行证券和上市活动中，境内企业以及提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构应当严格遵守中华人民共和国相关法律法规以及本规定的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密，不得损害国家和公共利益。

前款所称境内企业包括境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体；所称证券公司、证券服务机构包括境内外证券公司、证券服务机构以及其在境内的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构。

（三）增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业切实担负信息安全的主体责任，修订后的《规定》将要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

三、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露涉及国家秘密、机关单位工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定；是否属于机关单位工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。

四、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。

五、境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本规定第三条、第四条的情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

境外会计师事务所从事境内企业境外发行证券和上市相关审计业务的，应当按照国家有关规定履行相应程序。境内企业不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计档案。

（四）明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

八、境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

（五）修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除《2009年规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

十一、境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业境外发行证券和上市提供证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。境内有关企业、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门调查、检查或提供文件资料前，应当事先向证监会或有关主管部门报告。

跨境相关事务

自中概股异动以来，证监会曾经多次发布了跨境相关事务的消息。

比如，2021年12月1日，证监会公开辟谣“禁止协议控制架构（VIE）企业在境外上市”的传闻。

在今天（2022年4月2日）发布的《答记者问》中，证监会强调了《规定》的发布对促进境外上市活动的积极意义，并“坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。”

证监会表示，《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

万亿规模的中概股，因为众所周知的原因，最近一段时间出现了连续下跌。而本次证监会旗帜鲜明的表态，是否是一大利好？

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