监管回应：不实！

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常在周五盘后集中更新的证监会主页，刚刚发布了一则言简意赅的消息。

一句话答记者问

12月1日，证监会主页新增一则更新——证监会有关部门负责人就相关媒体报道答记者问。

点进去看，只有一句话。

问：近日，有境外媒体报道称中国证监会将禁止协议控制架构（VIE）企业在境外上市，请问该消息是否属实？

答：我们注意到了相关媒体的报道，这一消息不属实。

都说文字越短，信息量越大。来不及思考的行家，稍微了解了一下VIE。

何谓VIE？

协议控制架构（VIE），全称是Variable Interest Entity（可变利益实体），指不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式控制实际运营公司及实现财务的合并。

对拟在境外上市的公司来说，这个名词缩写颇有“内涵”。举个比较常见的例子，操作步骤如下：

第一步，每个创始人单独或共同设立BVI公司（British Virgin Islands，英属维尔京群岛）。

第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，在拟上市所在地或者是“避税地”（比如开曼群岛），注册特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV），作为境外上市的主体。

第三步，通过SPV，在香港设立公司。

第四步，通过香港公司，在中国境内设立外商独资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE）。

第五步，由该WFOE与拟寻求境外上市的经营实体VIE公司以及其股东签署控制协议。控制协议囊括VIE公司的股东参与管理权（包括投票权、表决权、知情权等）和资产收益权（包括分红权、剩余财产请求权、增资减资等），包括诸如《股权质押协议》《业务经营协议》《独家咨询和服务协议》《借款协议》《委托管理协议》《股东委托投票代理协议》《独家选择权协议》等配套法律文件，并共同构成VIE架构控制协议的有效组成部分。

明面上，拟在境外上市的公司是一家“纯内资”公司，但其控制权却完全属于由其境外上市主体SPV间接全资控股的WFOE，从而达到相应的目的。

此前曾有传闻

在行家的印象中，今年年中，曾有消息称证监会拟修订现行规定。修订后，VIE架构公司在香港或美国上市前均需获得批准；并称已有机构因此暂停为VIE架构中国公司筹备上市工作。

话又说回来，VIE架构公司在境外上市需要证监会审批，与彻底“封死”这一“口子”，似乎并不是一回事。

究竟是什么情况，囿于未掌握更多信息，行家尚不能发表意见。

免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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