以案释法：因不可抗力解除合同，受益方仍应补偿受损方损失
导读
商业经营中存在诸多风险，有些风险属于不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，即不可抗力。依据《民法典》第590条规定，当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。
商事主体往往约定因不可抗力解除合同双方互不负责任。但是在诸如政府征收等不可抗力的情况下，法院可基于公平原则要求受益方给予受损方适当补偿。
案情简介
2002年9月11日，洪山村委会（甲方）与水调歌头公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，甲方将房屋出租给乙方，租赁期限为2003年8月22日至2023年8月21日。合同第八条约定，由于不可抗力（水灾、地震、战争）原因造成本合同不能继续履行的，双方互不负责任。2003年4月22日，水调歌头公司对该租赁房屋进行装修开办了楚灶王大酒店对外经营。
2006年4月1日，三鸿公司与水调歌头公司签订《租赁商铺合同》，约定：三鸿公司出租座落于楚灶王大酒店院内附楼一栋房屋给水调歌头公司；租赁期限自2006年8月15日至2023年8月15日。此外，合同约定如遇地震、台风、水灾等不可抗力事件的发生，致使水调歌头公司无法继续使用该租赁商铺，无法继续履行或暂时不能履行本合同的，三鸿公司须以书面形式通知水调歌头公司有关情况，并于事发后十五日内向水调歌头公司提供事故的详细说明及具体证明。后三鸿公司依约将出租房屋交付给水调歌头公司使用。
在武汉市城中村改造过程中，涉案房屋被规划为城中村改造地块，在拆迁改建范围内。2012年9月5日，洪山村委会、三鸿公司向水调歌头公司发出《关于解除并终止履行<房屋租赁合同>的通知》，内容为：根据武汉市委市政府有关文件精神，贵公司承租的本村委会的房屋属于本次城中村改造范围之列，依据《合同法》的规定和贵我双方于2002年9月11日签订的《房屋租赁合同》的相关约定，本村委会特此告知贵公司上述政府行为事项并依法解除贵我双方上述房屋租赁合同。
水调歌头公司认为，洪山村委会、三鸿公司解除合同属于违约行为，要求两方支付违约金、第三方违约金、工程损失，设备、设施款，预期利益等。洪山村委会、三鸿公司认为改建城中村项目属于不可抗力，不应承担赔偿责任。
裁判要旨
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，并不限于双方当事人在《房屋租赁合同》中约定的情形，应以有关客观情况是否同时具备不可预见性、不可避免性、不可克服性等特征加以综合判断。有关征收及拆迁行为是由政府决定并付诸实施的强制行为，符合不可预见性、不可避免性、不可克服性等不可抗力的基本特征，不能归责于本案任何一方。在合同因不可归责于双方的事由而解除的情况下，可以按照公平原则分担损失。
法律评析
1.因政府征收导致房屋拆迁，租赁合同无法履行，是否构成不可抗力？
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。政府征收具有强制性、公共利益性，相对于民事主体来说，属于不能预见、不能避免且不能克服。因政府征收导致房屋租赁合同无法继续履行的，符合民法上规定的因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。
本案中，《房屋租赁合同》第八条约定，由于不可抗力（水灾、地震、战争）原因造成本合同不能继续履行，双方互不负责任。民法上的不可抗力不局限于当事人列举，应当结合上述法律规定的不可抗力概念综合考量。本案的涉案房屋属于政府的征收规划范围内，且合同当事人不能预见不能克服不能避免。水调歌头公司上诉称案涉地块被置换进而被拆迁系洪山村委会、三鸿公司策划并操纵的结果，因此争议点在于政府征求民众意见、民主决策听取了洪山村委会、三鸿公司意见，将涉案房屋区域列为改造区域的事实是否属于违约行为。对此最高法院判决书认为：根据相关文件中关于城中村改造“要认真听取村民意见、反映村民意愿”的原则精神，洪山村委会、三鸿公司分别作为基层村民自治组织、村集体经济组织，有责任将该村在还建安置中的矛盾及村民安置意愿需求反映给上级政府，但这并不能改变上述征收及拆迁行为系政府行为的属性，即有关征收及拆迁行为仍是由政府决定并付诸实施的强制行为，符合不可预见性、不可避免性、不可克服性等不可抗力的基本特征，不能归责于本案任何一方。因此仍属于不可抗力不能实现合同目的解除合同的情形。
2. 洪山村委会、三鸿公司是否应当基于公平原则对水调歌头公司进行补偿？
《民法典》第180条规定，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。
本案中，租赁合同当事人均约定，因不可抗力原因解除合同的，双方互相不负责任，这里的责任是指违约责任，包括损害赔偿、违约金等。但是依据最高人民法院的观点，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条规定：“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担”，即在合同因不可归责于双方的事由而解除的情况下，可以按照公平原则分担损失，虽然该条款针对的是剩余租赁期内的装饰装修残值损失，但公平原则是《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》规定的基本原则，一审法院在本案中对装饰装修残值损失之外的其他损失，亦适用公平原则判令作为受益人的洪山村委会、三鸿公司予以补偿，符合上述法律原则和规定的精神。
3.法律建议
不可抗力往往导致合同标的毁损灭失，符合不能预见、不能避免、不能克服的概念，不可抗力作为合同的法定解除事由，在租赁合同中约定因不可抗力解除互不负责任对商业租赁双方均有利。
商业租赁中出租人处于优势地位，故出租人应当将因不可抗力造成损失的补偿款纳入正常的风险考量范围内，即便不构成违约也可能需要承担合同相对方损失的补偿责任。
对于承租人来说，应当明确合同解除后可以向出租人主张的赔偿或者补偿费用种类：1.经同意的扩建、改建、装修等损失，但需要征得出租人同意并且符合法律法规的规定，需要审批的应当申请报批；2.如果对方违约，可以主张违约金、向第三方支付的违约金；3.预期利益；4.提前解除劳动合同的补偿金。
相关法条
1.《民法典》第五百六十三条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
2.《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(2020修正) 第九条
承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：
（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持；
（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；
（三）因双方违约导致合同解除，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方根据各自的过错承担相应的责任；
（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。法律另有规定的，适用其规定。
注：案例君对原文内容已作修改，转载请注明来源。
声明：本文来源“离谱法律问题大赏”微信公众号，在此致谢！
编辑：朱 琳
排版：王 俏
审核：刘 畅
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