关于聘请独立第三方协助EB-5投资部署和证券法合规的考虑 (一)
作者：Mariza McKee、Kamille Curylo、Christopher Parrington
一起来思考几个问题。不是关于就业创造，寻找EB-5投资人，未来EB-5计划的法规，或移民局的裁决政策，而是关于你的EB-5交易团队。你团队中的EB-5专家一般包括一名经济学家、一名移民律师、一位商业计划书作者和一名公司与证券法律师……但这样就足够了吗？你的区域中心能够处理好其他所有的EB-5交易职责吗？
在EB-5资金是否恰当地用于所计划的项目这一方面，你的区域中心是否能够让投资人感到安心？
现在，许多区域中心会聘请独立的第三方（“ITPs”）来执行某些职能，以帮助降低风险，提高投资人对EB-5项目的信心。尤其是，这类区域中心在使用ITPs上会侧重在两个不同的领域：（1）使用ITP帮助控制EB-5投资人资金从投资人到新商业企业，再从新商业企业到就业创造企业；（2）使用ITP对证券法合规的不同方面进行协助。本文旨在帮助区域中心分析ITPs在大大增加投资人信心的同时，能如何减轻区域中心的负担。此外，本文最后还提供了一些关于ITP的实用建议，供区域中心参考。
ITPs与资金流动
在资金流动方面，ITPs能够发挥多种作用，为EB-5投资人提供基本的安慰，即让投资人了解到他们的EB-5投资能够得到妥善的处理，并部署到能够实现他们移民目标的预期的就业创造活动中去。ITPs在控制资金流动方面的两个常见角色是（1）托管代理和（2）资金部署代理。
如今，许多EB-5交易都是由ITP托管代理组织的。EB-5托管代理通常会根据EB-5新商业企业的指示，根据托管协议中规定的条款，确定应该向新商业企业释放多少资金。EB-5托管代理通过监管和安全持有EB-5投资，能够让投资人及其中介感到放心。ITP的另一个不太普遍，或者说是更关键的角色，就是资金部署代理，资金部署代理监管EB-5投资部署到就业创造企业。在EB-5投资作为贷款部署到就业创造企业的情况下，ITP有责任根据贷款协议，按照预先确定的参数批准贷款提取请求。以这种方式使用ITP有助于责任的划分，并进一步让投资者因资金的妥善使用而感到放心。
在EB-5行业，聘请TIPs通过项目部署来吸引投资人EB-5资金的这一价值仍在不断充实，这也是拟议的立法改革中一个永恒的话题。《2016年美国就业创造与投资促进改革法案》（H.R. 5992）的提案中提出了账户透明度的要求，这要求EB-5投资放置在不同的账户，并且在从账户中转移资金时需要ITP的签名（例如银行职员、券商、律师或会计师）。
值得注意的是，就资金流动而言，一些ITPs除托管和部署服务之外，还为EB-5项目的整个生命周期提供资金管理服务。一些ITPs为金融和移民活动提供审计线索，这对于没有资金管理经验的经理人来说是十分宝贵的。当然，随着时间的推移，我们会看到ITPs在EB-5交易中扮演着越来越重要的角色，且立法最终也将会对此提出要求。
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原文链接：
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