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“编新不如述旧，刻古终胜雕今”，此话未必全对，但我们仍不妨先从旧事说起。

话说桃园三结义，东汉末年，朝廷腐败，张角率领农民起义，反抗朝廷，起义军头戴黄巾作为记号，这就是历史上有名的“黄巾起义”。东汉政权为了镇压“黄巾”，下令各地招收新兵。这天，刘备正看招兵的告示，身后又挤过来一个黑脸大个儿，名叫张飞。两个人便商量一起去参军。

刘备和张飞来到一个酒馆。他们正喝着酒，一个红脸大汉进来了，喊道：“快给我拿酒来，我急着去参军呢！”刘备见他身材高大，非常威风，就请他一起喝酒。这人名叫关羽，因为杀了本地的恶霸，才来到这里。刘备说：“我们一起干一番事业吧！”

三人喝完酒，一起来到张飞的桃园。他们在桃园里对天起誓，结为兄弟。这就是历史上著名的“桃园结义”。

假如把建立蜀国作为设立经营一家公司来看，那刘关张实际上就是这个“公司”的原始股东，从组织机构上看，刘关张就是这家公司的股东会成员、董事会成员。

这样一分析，大家肯定会问了，那诸葛亮在这“公司”算什么角色，算股东、董事吗？据本律对三国历史的最新研究成果看，诸葛亮虽权倾朝野，但实质上就没进入过股东会、董事会，诸葛亮的角色是典型的职业经理人、总经理。而文韬武略、智勇双全的赵子龙只能算副总经理。

对现代公司制度哪怕略懂的人也应该明白了，这种组织架构是存在很大问题的。刘备在经营公司的过程中，股东层面从来就是三个人，没搞股权激励，没搞资产重组，优秀的人才成为不了股东，也进不了董事会，这种封闭的公司管理模式怎么能成就天下一统的大业？

所以天下三国，蜀国先亡，蜀亡不是因为对手有多强大，而是因为刘备没认识我，若是认识了我，本律从与时俱进的公司治理好好谈起，历史也许会重写。刘备之幸在于结识了诸葛亮，蜀国兴起；其不幸是他的朋友圈里没有我，蜀国兴而速亡。

那现在的公司架构是怎么建立和组织的呢？

先说董事（会）

我国《公司法》规定“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

法律规定有限责任公司（本文谈的为有限责任公司，不涉及股份有限公司）董事会成员为3-13人，为什么是3-13，而不是4-14，奇数而不是偶数？道理很简单，奇数方便表决呗，而偶数的权力机构往往是办不成事的，比如说“四人帮”，倒台的原因就在这里。本律讲道理无需长篇大论，往往一两句话，就说明白了很复杂的问题。看到这里，佩服本律不？还没粉俺的话，赶紧先粉上俺，我告诉你一个实实在在的道理，没粉庄律师，你失去的不是一个明理的机会，你失去的是整整一个时代！

桃园三结义的道理也在于此，若开始时是“桃园四结义”，恐怕都没有扬名的机会，更崩说建国大业了。同时也说明另一个道理，停留在“三结义”是不行的，这个“股东会”、“董事会”核心层得开放。

言归正传，上述是一般情况下董事会成员的人数3-13人，特殊情况下还可依照《公司法》第五十条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”对于国有独资公司还有特殊规定“国有独资公司设董事会，……。董事会成员中应当有公司职工代表。”
 

分析和梳理以上规定，对涉及国有股的公司，我们可以得出如下结论，在公司董事会的任职安排上，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，以及国有独资公司的董事会成员必须满足“董事会成员中应当有公司职工代表”的特别规定。国有独资公司必须设董事会，也就是说国有独资公司即使规模再小也不能仅设执行董事。除此，对股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设一名执行董事，不设立董事会。

再来说公司监事的人数

根据《公司法》规定，“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”

另《公司法》对国有独资公司的监事人数又作了特殊规定，即“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”

根据以上规定，除依照规定不设监事会外，公司监事会成员必须有职工代表，并且比例不低于三分之一，监事会成员为三人以上，国有独资公司为五人以上。

何谓国有独资公司？

本文中反复说道国有独资公司，那国有独资公司是什么性质的公司呢？国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的特点是，1、唯一股东；2、股东是人民政府或国资监督管理部门。因为国有独资公司是百分百“全民所有”，故在董事和监事安排上更多的强调了职工代表的参与，这也是为了加强和体现人民管理国家财产的主人翁地位。

董事、监事人数是个小事？

公司董事会、监事会成员人数看上去是个数字问题，好像是个小事，但其实直接影响到公司治理的状况，也会影响他人对公司的社会评价。在公司申请贷款、发行债券或者IPO时，也会影响到公司能否顺利开展此项工作。公司董监人数可真的不是小事哦！

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