中伦观点 | 增资续弹还是退出战斗：基金子公司新规修订解读
2012年11月1日，为推进基金管理公司更好服务实体经济，满足投资理财需求与融资服务需求，证监会颁布实施《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称“原《暂行规定》”），允许基金管理公司设立基金销售业务子公司（以下简称“销售子公司”）和特定客户资产管理业务子公司（以下简称“专户子公司”）。4年来，子公司取得了长足发展。根据证监会发布的修订说明，截至2016年9月底，基金管理公司共成立79家专户子公司和6家销售子公司。其中，专户子公司管理规模已突破11万亿元，存续产品超1.7万只。
2016年12月2日，证监会正式下发并公布《基金管理公司子公司管理规定》（“新规”）及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》（“《专户子公司风控指标暂行规定》”），不少业界人士表示，新出台的这两部规定意味着专户子公司的“净资本约束”时代正式来临。新规与2012年11月1日颁布的原《暂行规定》相比，引起最多关注的就是其中对净资本的约束、明确要求基金子公司专业化经营、禁止同业竞争等要求。由于原《暂行规定》中仅要求基金子公司注册资本不得低于2000万，但并无券商资管及信托计划的净资本约束，使得近年来专户子公司业务凭借远低于信托与券商资管机构的通道业务费率实现了高速增长，其所依赖的通道业务占子公司资产规模的7成左右。而新规的出台，尤其是其中对于净资本不得低于 1 亿元人民币的监管要求，将使得专户子公司原有的通道业务红利丧失殆尽。据媒体报道，在新规落地后，面对监管部门的强势监管和转变业务方向且需要增资的巨大压力，不少专户子公司都努力寻找股东增资或主动降低规模，以满足净资本等风控指标的要求，但也有传闻部分专户子公司意图退出战斗。
2016年8月，证监会曾就《基金管理公司子公司管理规定》及《专户子公司风控指标暂行规定》公开征求意见，时隔近4月，正式稿终于落地。正式稿相比此前公布的征求意见稿的差异不大，但仍在部分条文上进行了进一步适当调整，本文将对新规正式稿中的重点修订内容与原《暂行规定》、《征求意见稿》进行对比并结合证监会的修订说明进行逐条解读。
注：
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特别声明：
以上分析系于2016年12月所撰写，仅供一般性参考，不应视为针对特定事务的法律意见或依据；且由于依据的法律法规、规范性文件、政策可能会发生修改、补充或废止，以上分析届时可能需作修改或调整。
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作者简介：
合伙人 上海办公室
业务领域：私募股权与投资基金、房地产、资产证券化与金融产品
上海办公室 资本市场部
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