国浩案例｜韩某某诉深圳某供应链公司股票期权纠纷案
➤ 编者按
上市公司授予公司员工股票期权是公司与员工之间频发争议的领域，尤其是股票期权具有一定的人身属性，是否属于劳动报酬以及在判定是否符合行权条件时，均需涉及到公司法、劳动法以及证券法等交叉法律适用的问题，该等争议的法律适用一直以来是理论界和实务界争议的焦点和难点。
国浩优秀案例评选活动火热进行中，今日分享由国浩深圳合伙人程良奎、律师黄镇于2018年3月经办完成的《韩某某诉深圳某供应链公司股票期权纠纷案》，该案即是一起在员工与公司授予股票期权争议纠纷的典型案例。
该案论证严谨，经办律师充分运用了劳动法、公司法和证券法有关股票期权的专业知识，从适用公司法、证券法以及当事人的意思自治原则角度，结合案中股票期权相关文件的内容，对案件争议焦点剥茧抽丝，通过对股票期权收益的准确定性，成功地为被代理人在二审扭转了不利局面。本案充分体现了律师的专业水平，对员工期权争议的法律适用、员工签署放弃权益文件的有效性等问题作出了极具参考价值的回应。
01
案情简介
韩某某自2011年7月入职深圳市某供应链有限公司（以下简称“深圳公司”），在2013年11月深圳公司授予韩某某股票期权，在第一个行权期完成后，双方均无争议，在第二个行权期内，韩某某劳动关系转移至深圳公司关联公司。在2014年度考核完成后，韩某某的考核未能达标。深圳公司基于公司规章制度和股权激励的协议安排，取消了韩某某的行权资格后，其本人亦未在期限内向公司提出申诉。2016年3月，韩某某向深圳公司提出希望离职并获得一定数额的补偿，深圳公司本着人文关怀和解决问题的角度出发，同意支付一定数额的补偿以了结双方之间的全部权利义务。2016年3月26日，双方签署了《劳动合同解除协议》解除劳动合同，深圳公司同意向韩某某支付八万元补偿，韩某某“保证不再基于劳动关系向甲方提出任何补偿、赔偿请求，或者向任何劳动争议仲裁机构（法院）提起仲裁（起诉）”。在离职后，韩某某已经取得相应补偿款项，但韩某某又基于《股票期权授予协议书》向深圳仲裁委员会提起股票期权的商事仲裁申请。
在其提交仲裁申请后，又撤回了前述仲裁申请，并转而向深圳市中级人民法院提起确认《股票期权授予协议书》仲裁条款无效之诉，经广东省高级人民法院最终认定，确认《股票期权授予协议书》仲裁条款无效。韩某某以上述裁定为基础，向深圳市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，要求深圳公司支付奖金856,380元。在仲裁程序中，仲裁委驳回了韩某某全部仲裁请求。韩某某对裁决结果不服，向深圳市福田区人民法院起诉，并要求支付劳动报酬856,380元，一审法院判决深圳公司向韩某某支付《股票期权授予协议书》约定的第二个行权期对应的现金收益。
因该案件的一审结果不理想，且影响人员众多，可能会对深圳公司造成重大不利影响。深圳公司委托程良奎律师、黄镇律师介入二审并向深圳市中级人民法院提起上诉。深圳市中级人民法院经审理认为，韩某某无权提出相应诉请，其相应主张缺乏事实和法律依据。最终撤销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初3411号民事判决，并驳回被上诉人韩某某的诉讼请求。
02
代理思路
长期以来，对于员工股票期权争议案件的定性一直争议较多，不同法院对待该类案件各有不同，应当作为商事争议还是劳动报酬纠纷始终没有形成统一意见，因此引发的个案中的争议层出不穷，甚至是同一地区的司法机关也会存在完全不同的认定。对此，国浩律师结合本案所涉的基本事实以及人民法院的裁判规则入手，主要从案件应当属于劳动争议而非商事争议进行法律适用，且员工离职时签订的一揽子解决争议的文件应当对各方有约束力，可以解决双方的争议。因此，国浩律师通过对案件发展的事实梳理、关联案件的影响以及裁判规则的把握，确定了二审逆转翻盘的代理思路：
(一) 提出一审判决的程序错误，借此达到推翻一审的程序基础
一审判决判非所请且判项不明确，且违反了劳动争议的前置程序。
韩某某一审时的诉讼请求是“支付劳动报酬856380元”，一审法院的判决是深圳公司向韩某某“支付双方在2013年11月18日所签订《股票期权授予协议书》中约定的第二个行权期限对应的现金收益（计算方式：按2015年11月18日至2016年11月17日期间交易日内股票代码为某某的实际平均价格与行权价格7.1元之差乘以21000份）”。不仅判非所请，而且对双方当事人连基本的释明都没有。
其次，判项列明的计算方式为“按2015年11月18日至2016年11月17日期间交易日内股票代码为某某的实际平均价格与行权价格7.1元之差乘以21000份”，并未指明何谓“实际平均价格”，“实际平均价格”如何计算以及法律依据。
再次，韩某某劳动仲裁程序的仲裁申请是“支付奖金856380元”，一审诉讼请求是“支付劳动报酬856380元”，两者内涵、外延都不相同，其一审诉讼请求并未经过劳动仲裁前置程序。
(二) 韩某某在深圳公司离职时，双方已经通过《劳动合同解除协议》处置了双方之间因劳动关系而产生的全部权利义务，深圳公司已经依约支付了韩某某的全部补偿，韩某某不应再行获得其他任何利益
2015年11月开始，韩某某因在南通事件中韩某某追责不满而长期请病假。而后在2016年，因韩某某提出离职，且已经基于离职签署了相应协议领取了补偿款项，其明确承诺不得对深圳公司提出索赔或主张，对其实体权利和诉权进行了明确的处置。因此，韩某某无权从深圳公司处获取任何因劳动关系而产生的利益。
(三) 韩某某基于股票期权的诉求是没有法律依据的，从证券法的角度而言，丧失行权资格后，也不存在任何补偿收益的法律基础
1. 股票期权首先是一种资格，《股票期权授予协议书》第一条明确“经甲方董事会按照甲方股票期权的有关规定进行评定，确认乙方具备被授予股票期权的资格”，已经清楚地说明了是“期权”，而非“股票”，无法也不能进行现金折算。这一点在韩某某在深圳仲裁委员会申请仲裁时的请求为“要求被申请人履行股票期权授予协议书中授予第二个行权期30%（21000股）股票期权”可见一斑，韩某某其实是认可这一概念逻辑的。
2. 股票期权如果要兑现为现金收益（劳动报酬或者福利待遇），还需要经过（1）行权人被授予行权资格；（2）行权人出资（含缴税）购买约定数额的股票；（3）在股价高出购买价时卖出。仅仅只是被授予了行权资格，但如果不能成就后两个条件是无法兑现成现金收益的，甚至面临亏损。
3. 在双方签署确认的《股票期权激励计划》第六章《激励计划的会计处理》第二条中确定的第二个行权期每份股票期权的公允价值为2.38元，所以，即便按照一审判决抛开全部法律规定的做法及相关逻辑，也应是按照双方确认的公允价值进行计算，而一审判决妄自臆断进行折算，无视双方的合同约定，无视各方之间关于股票期权的全部文件都已经证监会等机构审核、公示，无视股票期权所应受限的法律法规，故该判决依法应予以纠正。
综上所述，韩某某主张应当以其签署《股票期权授予协议书》确定应当对其进行的主张，深圳公司认为其已经对其权利进行了实际处置，且其不符合前述协议中约定的行权条件和资格，其主张缺乏事实和法律基础，不能成立。
03
案例点评
经过对案件的检索和分析，并对相关案例判项进行梳理，在遵循现有司法体系的前提下，国浩律师认为，应当适用公司法、证券法以及当事人的意思自治原则进行判断和处理，否则将出现扯不清无法判的现象。从股票期权本身而言，并不是一种固定收入，而是一种预期收入，而该等收入可能是一种较大收益，亦可能因未完成指标或未达标而丧失行权资格后，无法取得相应收益的情形。特别是目前司法体系下，处理劳动纠纷的从业人员对证券知识、证券业务是了解甚少的，更难以意识到证券法律事务的特殊性及复杂性。同时，广东省及深圳市相关司法机关也倾向于适用劳动法审理股票期权相应纠纷，如果能够建立有效的机制，区分或确立股票期权相应纠纷与劳动争议纠纷实质的关联关系，不是一刀切式的统一适用劳动法来进行认定，并按照公司法、证券法的司法审理股票期权纠纷，则将省去劳动仲裁的前置程序，最大限度的减少了当事人的负担，更能有效节省司法资源。
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专家推荐
高圣平
中国政法大学民商法学博士，中国人民大学法学院副教授。全国人大财经委《中华人民共和国融资租赁法》立法小组成员、参与《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国融资租赁法》的论证与起草工作。
本案有如下几个显著特征：
1. 关于股票期权的法律适用问题
关于股票期权纠纷处理及法律适用仍存在争议，在现行司法制度下，应当按照双方协议约定的管辖还是劳动纠纷进行处理仍存在争论。在现有司法实践中，各种处理方式都有，部分法院认为应当按照劳动纠纷进行处理，而部分法院认为应当按照双方协议约定的内容以公司法、证券法及合同法作为基础进行审理，但至今以何种方式进行处理并没有定论。而核心问题是，股票期权相应权利如何行使以及法院如何做出判决，应以其法律依据和权利来源进行判断，虽然股票期权系基于员工身份授予的，但如何行权以及行权资格均是基于公司法、证券法而予以明确的，因此结合本案，股票期权相应收益应当以此为基础进行判断。
2. 关于员工离职签署的处置协议法律认定问题
通常而言，为妥善解决员工与公司之间所有问题，公司通常要求员工在离职时签署全部事宜已经解决的一揽子协议，旨在解决后续争议事宜。结合本案中的相关事实2016年3月26日，双方签署了《劳动合同解除协议》解除劳动合同，深圳公司同意向韩某某支付八万元补偿，韩某某“保证不再基于劳动关系向甲方提出任何补偿、赔偿请求，或者向任何劳动争议仲裁机构（法院）提起仲裁（起诉）”，对其实体权利和诉权进行了明确的处置。而其再提起相应仲裁主张已经实质上构成对双方达成的协议的违反，在二审程序中，人民法院亦对该等事实进行认定，并对该等协议是否有效能够处置相应诉权等事宜作出了认定，最终支持了深圳公司的诉求。
3. 关于股票期权是否属于福利待遇或劳动报酬
结合股票期权的法律基础及权利来源而论，股票期权系基于员工身份授予，在符合行权资格的前提下，得以取得现实收益。且股票期权是一种附条件、附期限且不确定的激励机制，并不是法定的劳动福利，而是一种风险权益。本案中，韩某某被授予的仅是资格，其取得行权后的股票仍需经过资格评定、购买股票、出售股票的过程，而不是直接获得现金收益。因此该等权益不能直接视为福利待遇或劳动报酬。
基于上述显著的特点，该案件是存在典型意义的，也在劳动法领域、公司法领域以及合同法领域厘清了相关法律适用问题。
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律师介绍
程良奎 国浩深圳合伙人 |
主要从事民商事诉讼与仲裁、劳动用工以及公司等法律业务，其曾为中国广核集团有限公司、康佳集团股份有限公司、华侨城集团有限公司、港中旅股份有限公司、深圳华为公司、荣耀终端有限公司、中国平安集团、艾默生电器、中国振华集团股份公司、江苏卫视等多家企业提供法律服务，具有丰富的经验。
黄镇 国浩深圳律师 |
专注于证券金融、私募基金、劳动用工以及公司等法律业务，曾为中国广核集团有限公司、中国振华集团股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、华侨城集团有限公司、深圳华为公司、荣耀终端等公司的相关纠纷提供法律服务，具有丰富的争议解决实践经验。
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