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私募研究 | 私募基金合同的合同目的是否可以“穿透”？——以两则合伙型私募股权基金份额转让协议的判决为例
引 言
一. 何为私募基金份额转让协议的合同目的
针对投融资（特别是私募基金中的私募股权投资基金）合同的合同目的要如何进行判断？如何行使“因合同目的无法实现而解除合同”的法定解除权？私募基金份额持有人及私募基金管理人要如何行使自己的权利？我们将结合上述两则判决从如下方面进行分析。
▨ 江苏高院的观点
江苏高院审理的刘必茂与与河北铭典投资有限公司（简称“铭典公司”）的案件中，北京子沐创富投资中心（有限合伙）（简称“子沐创富”）投资于高锐视讯重组项目，北京子沐金柜投资中心（有限合伙）（简称“子沐金柜”）作为LP投资于子沐创富，铭典公司作为LP投资于子沐金柜，铭典公司将其持有的子沐金柜的15%的财产份额转让给刘必茂，铭典公司与刘必茂签署份额转让协议，后高锐视讯项目重组失败，刘必茂以份额转让协议的合同目的未实现为由主张解除协议。在该案的裁定书中，对于涉案基金份额转让协议的合同目的理解，江苏高院认为基金份额的受让人刘必茂受让案涉合伙企业财产份额（基金份额）的目的是间接持有高锐视讯的股权，并通过高锐视讯有限公司重组上市实现持有上市公司的股权；刘必茂的合同目的并非仅是受让合伙份额成为合伙企业的合伙人（基金份额持有人）。后，因为高锐视讯重组上市项目终止，《合伙份额转让协议》所约定的高锐视讯重组上市目的已不能实现，所以案涉份额转让协议的合同目的不能实现。因此，法院以案涉《合伙份额转让协议》未实现合同目的为由解除该协议。▨ 北京高院的观点
北京高院审理的中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）与宁波梅山保税港区稳嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波稳嘉”）合伙份额转让纠纷案件中，上海鼎彝投资中心（有限合伙）（简称“上海鼎彝”）持有高锐视讯有限公司3.33%的股权，中融信托作为LP持有上海鼎彝99.95%的合伙份额，后中融信托将全部合伙份额转让给宁波稳嘉，后因宁波稳嘉未按照协议约定支付完毕份额转让款，中融信托主张解除协议并赔偿损失，同时宁波稳嘉提起反诉要求返还已经支付的份额转让款并赔偿损失。在本案中，对于基金份额转让协议合同目的的理解，法院认为因为案涉《转让合同》所涉及的法律关系是合伙企业财产份额转让合同关系，合同未约定该等基金份额的交付标准，未约定基金所投资的高锐视讯项目的股权价值，也未约定私募基金持有的高锐视讯的股权价值不低于2亿元等私募基金份额转让协议与底层资产挂钩的细节内容。另一方面，转让方中融信托既没有保证高锐视讯重组上市项目能够顺利推进，也没有保证高锐视讯公司业绩及股权价值。因此，中融信托转让并交付的合伙企业财产份额不存在瑕疵，不能以案涉转让资产质量不符合合同目的为由解除合同。
综上，作为私募基金份额转让方的中融信托转让其持有的基金份额未与高锐视讯重组上市项目直接挂钩，因高锐视讯重组上市项目终止不构成案涉合伙企业财产份额的瑕疵。
▨ 我们的观点
我们理解，对于私募基金份额转让协议合同目的的考虑应围绕合同标的展开，即合同目的与转让方是否交付转让标的（即标的基金份额）、受让方是否取得转让标的有关。如果进一步探究底层资产对于私募基金份额转让协议的合同目的的影响，则需要注意私募基金份额转让协议中是否明确约定转让协议签订的目的与底层资产项目挂钩或者转让方在协议中对于底层资产项目的投资结果或收益进行保证。
二. 私募基金份额转让协议合同目的法理分析
三. 私募基金份额转让协议合同目的能否穿透
四. 结论和提示
END
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