数藏平台资质汇总 | 出版证和视听证是否必办不可？

本文作者：刘申凡

近期，国内数藏平台的监管逐步推进，完备的配套资质将成为日后数藏平台合规入场的前提条件、竞争资本，也将是监管部门整顿现有数藏平台的重要方向。

对此，本文就数藏平台需要办理的资质进行汇总，公司可根据平台当前，及未来计划开拓的业务场景，匹配需要的资质项目着手完善。

NFT（数字藏品）平台资质要求梳理 

需要注意的是，当前部分资质（如出版证、视听证、交易所备案等）办理较为困难，考虑到数字藏品（NFT）性质上的特殊性，我们分析认为，前述资质并非数藏平台常规业务项下的必备资质，我们将在第二、第三部分进行详细分析，并给出相应的补足建议。

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数字藏品（NFT）≠数字作品文件

当前，基于三协会《关于防范NFT相关金融风险的倡议》，NFT与数字藏品的指代物实为一体。但需要注意的是，NFT与其所对应的数字作品文件，却是相互独立存在于互联网上的。

（一）司法论证：杭互法院NFT第一案

根据杭州互联网法院作出的NFT第一案判决书内容第二（一）部分：

NFT为“非同质权益凭证”，是用来标记特定数字内容的区块链上的元数据。在表现上，NFT为区块链上一组加盖时间戳的元数据，其与存储在网络中某个位置的数字文件具有唯一的且永恒不变的指向性，该元数据显示为存储特定数字内容的具体网址链接或者一组哈希值，点击链接或者使用哈希值进行全网检索，就能够访问被存储的特定数字内容。

NFT是一串无法篡改的编码……非同质化通证（NFT）不能存储数字作品文件，只是记录了数字作品文件的数据特征，NFT本身不具备任何直接转变为画面的数据，不能“观赏”，只是一个抽象的信息记录。

（二）要点归纳

1.NFT是区块链上一组加盖时间戳的元数据

因此，NFT作为一种数据凭证，是一串无法篡改代码，用以记录数字作品文件的初始发行者、发行日期、流转信息等数据内容，但不具备任何直接转化为数字作品文件的数据，作为一个抽象的消息记录，不能被“观赏”。

2.数字作品文件单独存储

数字作品文件是可以被直接“观赏”的文字、图片、视频等，因为区块链算力的限制，出于经济性和便捷性考量，往往单独存储于互联网中，或单独存储于相应的线下服务器内，通过特定的方式可以获取。

3.NFT与数字作品文件唯一对应

NFT与数字作品文件间，好比房产证与对应房屋的关系：NFT中会记录数字作品文件的基本信息，包括：所在地址、发行人、发行日期、流转日期、流转价格等，持有NFT一般作为获取到相应的数字作品文件的前提。

（三）结论: 发售NFT≠发售数字作品文件

由此可知，NFT与数字作品文件虽然独立存在但却存在唯一联系，用户持有NFT，相当于享有了数字作品文件的相应权利的开启钥匙。因此杭互法院指出：以文学艺术领域的作品通过NFT进行交易的称之为“NFT数字艺术品”，提供“NFT数字艺术品”交易的平台称之为“NFT数字作品交易服务平台”。

即：交易对象为NFT而非数字作品元件。

实践中，大量NFT数字作品交易服务平台存在着：仅交易NFT而不涉及数字作品元件的情况，用户获得NFT后可自行前往第三方平台/地址获取数字作品元件。因为NFT与数字作品文件间的独立关系，平台中的交易流转并不直接涉及对数字作品文件的传播，因此笔者认为，不能仅仅基于数字作品文件的内容，便直接确定NFT交易平台的资质要求。此时，出版证、视听证对于NFT交易平台的必要性便值得讨论。

特殊资质必要性分析

（不同平台业务内容有所区别，本部分暂不构成法律合规建议）

（一）出版证

笔者认为，发售NFT不必然需要办理出版物经营许可证，理由：

· 其一：NFT属于权益凭证，可独立于数字元件本身存在，不应将NFT一概视为网络出版物；

· 其二：发售NFT本质上是提供相应权益的流转的商业行为，而非作品内容的网络传播行为，故发售NFT业务不属于网络出版服务；

由于《网络出版管理规定》对于出版物的范围规定较广，笔者建议：

· 满足条件的企业：可以申请办理出版证；

· 不满足条件的企业：应当基于《规定》要求，对于NFT元件的内容加以审核，或与有出版资质的单位合作发行，或发行已出版的NFT，同时，应当避免在平台发售图片类数字元件以外的NFT。

（二）视听证

笔者认为，若音视频内容已发布在具备视听证资质的平台，公司仅发售对应的音视频类NFT，不涉及对元件的上传、在线浏览、下载服务的，可不申请信息网络传播视听节目许可证或履行备案手续。

理由：NFT属于权益凭证，可独立于数字元件本身存在，不能因为数字作品文件为音视频即认为NFT为音视频。