克明面业实业烧虚火，好面快煮糊（１）：学“雷锋”做亏本买卖，员工持股计划危在旦夕

　　编者按： 从当年推着板车卖挂面的街头小贩，到如今的上市公司董事长，克明面业（002661）创始人陈克明从不产小麦的湖南南县出发，历经20多年的奋斗，打造出中国挂面第一股。但进入2018年，这位从乡村里走出来的农民企业家，却即将面临一场来自资本市场的大洗礼。

　　“一面之交，终生难忘”，是克明面业引以为豪的广告语。而在资本市场，克明面业给人的印象却是“友商机构笑着吃面，员工持股含泪接盘”,“有大把余钱屯在家里，却还接连举债借钱。”

　　财报显示，2017年克明面业资产减值损失同比增加了233.73%；投资收益同比减少了1298.43%；财务费用同比增长了1329.66%。净利润比去年同期下滑了18%。最新股价跌至11.66元。

　　同时，控股股东九成股权已被质押，最大一笔质押股的预警线为10.18元/股，距股价一步之遥；2018年3月26日是控股股东3亿元可交换债的转股起始日，强制赎回触发价是20个交易日内有15天股价低于14.31元；员工持股计划的预警线是9元……

　　2018年1月31日，克明面业公布业绩“变脸”，股价随即“闪崩”，两天时间股价由14.02元下跌到11.66元。2月2日公司停牌宣布重组。很明显，这个重组的时间点值得玩味。克明这碗面以后怎么吃？请看财英依据年报公告信息做出的解读。

收购亏损壳公司 五谷道场引发商誉危机

　　陈克明有句质朴格言：“不让所有与我合作的人吃亏”。但前提是，总不能让自己吃亏吧？可克明面业偏认为5000万元换一家亏损的壳公司，是一场好买卖。

　　2017年，克明面业实现营业收入22.69亿元，同比微增4.89%；实现归属母公司股东的净利润1.13亿元，同比下降17.79%！扣非后，公司的归母净利润只有7678万元，降幅进一步扩大至32.42%。

　　对于净利润下降的原因，克明面业表示，主要是公司对收购的中粮五谷道场食品有限公司(下称“五谷道场”)计提了大额商誉减值损失，同时联营企业出现超额亏损。    

　　2017年6月，克明面业以5228万元获得了中粮天然五谷食品投资有限公司所持五谷道场100%股权及5368万元债权。据公司067号文件显示，五谷道场作为一家国有控股企业，2015年亏损-19257.24万元，2016年亏损-315.83万元，净资产仅仅为1487.31万元。

　　不过，克明面业接手后，五谷道场的情况反而恶化。年报显示，2017年6月29日，克明面业并表五谷道场，报告期内，五谷道场实现收入4388万元，净利润-1053万元，与2016年相比收入在减少，亏损大幅增加。因此，克明面业在2017年年报对五谷道场计提了2168万元的商誉减值。克明面业不仅要支付5000余万元的竞拍款，还要承担五谷道场方面的遗留问题。

和友商合作，克明吃亏“学雷锋”？

　　细读年报，我们发现这只是克明面业吃的明亏，还有许多暗亏。公司其他应收款前五名中，中粮江西天然五谷食品有限公司(江西五谷)为9385万元，占比达到85.53%。中粮江西五谷已被挂牌转让（但迄今还没有出现接盘侠），债权预计无法收回，因此100%计提了损失。

　　这些损失加起来，就接近2个亿。克明面业不仅着了五谷道场的道，还被江西五谷摆了一道。

　　被克明面业称为“心心相印”的关联方、联营企业岳阳大地印务有限公司董事长柳建国，主营业务长期依靠“吃面”，2017年却陷入巨亏，也拖欠了克明面业的款项。就连陈克明亲戚、关联方曹红专、阳建辉夫妇，也欠下公司上千万的巨款。

　　另一方面，2017年克明面业的预付款达到1.55亿元，是往年的五倍。在前五名预付对象中，支付给河南两家面粉公司的合计就超过了4300万元。值得一提的是，预付款第一名是湖南洞庭春米业有限公司，预付金额为4712万元，克明面业如此爽快地大笔预付款，难道生意场上也要学雷锋吗？

6.2亿员工持股计划面临破产，谁买单？

　　南县克明食品集团有限公司持有克明面业44.49%股权，是控股股东。但目前其所持有的89.62%股权已被质押，质押方包括工商银行、建设银行、华创证券。而在2017年9日20日-2018年1月9日期间，控股股东甚至质押了99.3%的股权，真是在玩梭哈啊！

　　目前，其质押共分5笔，其中最大的一笔质押开始于去年5月8日，为6000万股，经计算这一笔预警线为10.18元/股，而克明面业上一交易日收报11.66元，距离预警线几乎只差一个跌停。

　　可以看出，控股股东在2016-2017年玩股权质押玩上了瘾，以满足自己的现金饥渴需求，这自然需要一个好的股价来支撑质押。2017年，克明面业号召和组织员工掏腰包，启动了员工持股计划。

　　但面对股价大幅下跌着急的，不仅是南县克明食品集团有限公司的股权质押，克明面业员工持股计划也面临极大的风险。

　　重组停牌前的11.66元的收盘价，可能会使公司在2017年1月和5月实施的两期员工持股计划面临破产。我们一一来细说:

　　第一期为兴业信托·克明面业1号员工持股集合资金信托计划：公司员工出资11655万元做劣后级，放大2倍在市场中募集23310万元做优先资金，组成34965万元信托计划购买公司股票；止损位在单位净值的0.85元。

　　2017年5月5日，克明面业1号买入公司股票16,177,731股，占公司总股本约为4.81%，成交金额为269,242,082.10元，成交均价约为人民币16.64元/股。

　　第二期为兴业信托·克明面业2号员工持股集合资金信托计划，合同规定：：公司员工出资9155.52万元做劣后级，放大2倍在市场中募集18311.04万元做优先资金，组成27466.56万元信托计划购买公司股票；止损位在单位净值的0.84元。

　　2017年11月20日克明面业2号买入公司股票15,092,530股，占公司总股本约为4.52%，成交金额为233,161,228.73元，成交均价约为人民币15.45元/股。

　　如果按2018年1月31日收盘价格计算，克明面业1号的市值已经跌破了0.85元的止损线，估算为0.82元。克明面业2号的市值已经跌到0.84元的止损线附近，估算为0.844元。而2月1日股价跌停后，克明面业1号市值应该在0.76元附近，克明面业2号市值应该在0.79元附近。

　　这意味着，6.2亿元员工持股计划一旦强制平仓，随时可能面临血本无归（这学费交的不便宜啊）。

　　此外，2017年底，控股股东南县克明食品集团成功发行3亿元可交换债，转股起始日为2018年3月26日，转换价格为19.08元/股。根据回售条款，当股价在20个交易日至少15个交易日低于转换价格19.08元的75%时，债券持有人有权回售给发行人。

　　即股价连续低于14.31元时，债券持有人可马上让控股股东还钱。而从2018年1月24日起，克明面业股价破位下行，截至停牌前最后一天2月1日，股价连续7天低于14.31元，2月1日以跌停报收于11.66元。至此，大股东已经是火烧眉毛，上市公司也是捉襟见肘。市场已经看穿克明面业的虚弱之态，重组停牌很可能是不得已而为之。 

  　（备注：什么叫可交换债？它与可转债有什么区别？可交换债实质为大股东减持股份，也可以理解为大股东需要长期占用低息贷款；可转债实质为增加股本，可能理解为上市圈钱。持有可转债的一个逻辑就是上市公司不但想要低息贷款，连贷款都不想还了，用股份充数。而可交换债却缺失这个重要的持有逻辑，如果大股东想要减持，完全可以在二级市场抛出，相反，大股东完全有可能想要长期占用低息贷款而故意打压股价。）

　　调研点评：以重组为名紧急停牌，是2015年我国股市股灾发生以来，上市公司股东，特别那些重仓股票质押控股股东常用的“休克疗法”，其目的寻找“解放军”救援。

　　克明面业此时以重组名义停牌自然就是唯一的选择，时间是重要的，尤其是追加保证金的时候，只有争取时间筹钱才能挽回员工的真金白银。停牌至今已经一个多月了，谁也无法说清谁来支付这2只信托的保证金。

　　当初，公司决策员工持股计划之时，不知是否想到一旦出现紧急情况，由谁来拿真金白银追加保证金？不管是救股权质押，还是救员工持股，钱由谁出？这只有克明自己知道，或者证券监管部门知道。

　　现实，给自信的克明面业上了一堂财商教育课，也给参与投资的公司员工上了一堂风险教育课。

未完待续，《克明面业实业烧虚火，好面快煮糊（2）》下期推出！