泰和泰研析 | 新规解读:《企业中长期外债审核登记管理办法》

《管理办法》

2015年《2044号通知》

申请要求

第十一条 企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委（以下称“审核登记机关”）提交申请报告并附具有关文件（以下称“附件”）。

第十二条 申请报告应当主要包括以下内容：（1）企业基本情况、存续外债及合规情况；（2）借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；（3）借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；（4）外债本息偿付计划及风险防范措施；（5）企业借用外债真实性承诺函。

申请报告的通用文本以及附件清单由审核登记机关发布。

企业发行外债，须事前向国家发展改革委（以下简称国家发改委）申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。

企业发行外债提交的备案登记材料包括：发行外债的申请报告与发行方案，包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等。

中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。

审核时限

第十三条 申请报告或附件不齐全、不符合规定形式或不属于审核登记机关管理范围的，审核登记机关应当在收到申报材料之日起5 个工作日内一次性告知企业。逾期不告知的，自收到申报材料之日起即为受理。审核登记机关受理或不予受理，都应当通过网络系统告知企业。企业需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求审核登记机关出具。

第十四条 审核登记机关在受理之日起3 个月内，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。

第十五条 受理审核登记申请后，如需企业补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的，审核登记机关可出具书面补齐补正通知。自补齐补正通知发出之日起至收到齐备合规的回复文件的时间，不计算在审核登记办理时限内。未按时反馈书面回复意见的，审核登记机关可终止审核并说明理由。

国家发改委在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理，自受理之日起7个工作日内，在外债总规模限额内出具《企业发行外债备案登记证明》。外债发行人凭备案登记证明按规定办理外债资金流出流入等有关手续。当外债总规模超出限额时，国家发改委将向社会公告，同时不再受理备案登记申请。

申请变更

第十八条 完成外债审核登记后发生下列情形之一且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请：（1）拟借用外债币种或债务工具类型改变；（2）募集资金用途发生重大变化；（3）需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形。

审核登记机关应当在受理变更申请之日起20 个工作日内，对理由充分的申请作出同意变更的书面决定；对理由不充分的申请，出具不予同意变更的书面通知，并说明理由。企业根据审核登记机关要求补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的时间不计算在内。

企业通过备案取得《企业借用外债备案登记证明》后，企业根据实际业务需要，如需变更《企业借用外债备案登记证明》载明的发行主体、币种、金额（仅限金额减少）、债务工具类型、增信方式、募集资金用途等要素的，应向我委申请外债变更。

信息披露

第二十一条 企业须对通过网络系统和线下提交各类材料的真实性、准确性、完整性负责，并及时履行相关信息披露义务，不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二十二条 为企业借用外债提供相关服务的承销机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构和人员应当遵守法律法规、勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

申请人应对申请材料及信息的真实性、合法性和完整性负责。

企业发行外债实际情况与备案登记情况差异较大时，应在信息报送时予以说明。

网络系统

第五条 国家发展改革委建立企业外债审核登记管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。企业可以通过网络系统申请外债审核登记、报告有关信息等；不适宜使用网络系统的事项，企业可以使用纸质材料提交。网上申报指南由国家发展改革委发布。

自2020年11月1日起，企业申请中长期外债备案登记、信息报送、重大事项报告，应询反馈等均通过网络系统进行办理。

《管理办法》

2015年《2044号通知》

部门监管责任

第二十七条 审核登记机关根据有关法律法规和政策，联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对企业借用外债进行事中事后监督管理。企业及相关中介机构应予以配合。企业或相关中介机构因借用外债，需配合境外监管机构检查或调查、涉及国家安全或公共利益的，应事先向境内有关主管部门报告。

国家发改委会同有关部门加强对全口径外债的宏观监测和管理，及时汇总分析企业发行外债备案登记和信息报送情况，关注跨境资本流动中出现的苗头性、倾向性、潜在性问题，加强事中事后监管，确保负债率、债务率、偿债率等主要外债指标控制在安全线以内，切实有效防范外债风险。

外债规模切块管理改革试点的地方发展改革部门要密切关注本地区企业发行外债情况，及时了解有关动态，会同有关部门建立本地区外债风险监测指标体系，并于每年年底前向国家发改委报送外债使用基本情况（包括企业发行外债规模、结构、投向及外债偿还和余额等）。

企业报送制度

第二十四条 企业应当在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。本办法所称借用外债后，是指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款每笔提款）之后。

第二十六条 企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

企业发行外债，须事前向国家发展改革委（以下简称国家发改委）申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。

企业发行外债实际情况与备案登记情况差异较大时，应在信息报送时予以说明。

企业及中介机构违规的法律责任

第二十八条 违反本办法规定借用外债的，审核登记机关视情节轻重对相关企业及其主要责任人予以约谈、公开警告等惩戒措施。企业申请材料和披露信息存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，审核登记机关对相关企业及其主要责任人予以警告。通过隐瞒、欺骗、贿赂等不正当手段取得《审核登记证明》的，审核登记机关对相关《审核登记证明》予以撤销。未按本办法第二十四条、第二十六条规定报告有关信息的，审核登记机关责令企业限期改正；情节严重或逾期不改正的，对相关企业及其主要责任人予以警告。

第二十九条 中介机构存在以下违规行为的，审核登记机关将予以通报，并商请有关部门依法依规处罚相关机构及有关责任人：（1）明知或应知企业违反本办法相关规定借用外债而为其提供相关中介服务的；（2） 出具的书面核查报告和意见及相关披露信息存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。

第三十条 企业及相关中介机构上述违规情形将通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等进行公示。

对境外发债违规企业实行“三次警示”方式：如初次发现企业发行外债有未事先办理备案等违反2044号文相关规定的行为，约谈企业和承销商、律所等中介机构，并在我委官网发布相关警示公告；如再次发现违规行为，则在我委官网点名警示违规企业和相关中介机构，通报其违规行为；如第三次发现违规行为，则会同有关部门对有关企业和中介机构进行问责，暂停有关企业的境外发债备案登记和有关中介机构参与发行外债。

对于恶意虚报外债备案登记规模的企业，国家发改委将其不良信用记录纳入国家信用信息平台。