ST生化要约收购是股民的胜利?律师称市场仍缺乏尊重
新浪财经 王茜 李诗韵 魏天谌
ST生化日前发布公告，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）要约收购股份的过户手续已于今年12月12日办理完毕。
本次要约收购完成后，浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化29.99%股份，超过振兴集团22.61%的持股比例，成为第一大股东。
这是中国资本市场上第一次以公开要约收购方式完成收购，且收购人成为第一大股东的案例（注：还未取得绝对控制权）。
要约收购结果公布后，有投资者在ST生化股吧这样评论，“得道者多助，失道者寡助。”
1
中小投资者的胜利？
关于原第一大股东振兴集团的“前科”本文不再赘述，当年ST生化信批违规就是因为控股子公司振兴电业在未履行内部决策程序的情况下，为关联公司山西振兴进行担保。由此引发的股民索赔维权仍未完结。
振兴集团董事长史跃武在接受媒体采访时承认，公司治理方面存在诸多问题，而在“资本运作层面，我们连小学生都算不上。”
业界对于这次公开要约收购给予了极大关注。中证中小投资者服务中心称，这是中小投资者集体积极行使股东权利的结果，对中国资本市场公开要约收购具标杆意义。
浙民投天弘对外表示，“此次要约收购，给予了广大中小投资者应有的选择权利，这是中小投资者的胜利。”
然而，这真的是属于股民的胜利吗？
至少我们从股价上没有感受到特别积极的情绪。12月14日复盘后，ST生化股价报收32.97元/股；截止今日发稿前，ST生化股价已经滑至30.80元/股，远低于浙民投天弘要约收购价格为36.00元/股。
“增股与要约收购中，股价较高，终会回落，若是短线散户，要考虑后果。” 上海汉联律师事务所宋一欣律师对新浪财经【法问】指出。
另一方面，佳兆业集团的入局更是为ST生化未来增加了极大的变数。浙民投天弘要约收购完成后，佳兆业表示将继续按照约定，推进与振兴集团、信达资产深圳分公司的三方协议：
即佳兆业全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司以21.87亿元（包括偿还贷款）从振兴集团手中收购ST生化18.57%的股权，而深圳信达会也将从振兴集团得到的4.04%股份投票权托予佳兆业方。
市场同时传出消息，除了收购振兴集团的股权，佳兆业将计划未来继续增持ST生化股份，以实现控股地位。对此，佳兆业回复新浪财经，“以公告披露为准。”
鹿死谁手，仍不得而知。
2
律师：市场仍缺乏对要约收购的尊重
“（浙民投天弘）目前是第一大股东，当然要说相对控制权也可以理解，但实际情况就是可能实际还控制不了。” 上海华荣律师事务所许峰律师对新浪财经【法问】表示。
他指出，“对证券市场而言，（ST生化）最大的启示就是包括政府、较大的股东等，都应该敬畏市场、尊重市场，只有在市场化下面才能充分挖掘出一个股票的真正价值所在，一个懒惰的大股东不然会葬送自己，还会耽误其他投资者的合法权益，应该说这是一个惨痛的教训。”
许峰律师认为，证券市场仍缺乏对要约收购这种市场化做法的尊重。
“总体而言市场化不够，还有很多要约收购都夭折了，为什么？很多都是背后有太多的手伸的太长了，我们的市场其实不会缺少要约收购，缺少的是对要约收购这种市场化做法的尊重。”他说。
广东环宇京茂律师事务所谢良律师对【法问】表示，“该收购案的收购方式在国内证券市场上具有一定创新意义，可能会引起其他拟收购上市公司股份的投资者的效仿。
不过，《证券法》等证券市场上位法（特指法的效力位阶）中对要约收购的规定还亟待进一步完善，换句话说，此类要约收购本身还亟待上位法的进一步规范，所以，该收购案对证券市场会起到何种意义仍有待观察。”
他同时提醒ST生化，“收购完成后，ST生化的股权结构与收购前相比发生了较大变化。股权结构的变化，不排除会进一步引起公司内部治理结构的变化，比如可能会引发董监高等公司高层人事变动。公司等相关主体最好要依法做好信息披露工作，以保障中小股东知情权。”
3
美国半导体巨头间的收购博弈
在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动，又被称为“敌意收购”或“恶意收购”。这种情况在资本市场高度成熟的美国十分常见。
近期发生在半导体巨头博通（Broadcom）和高通（Qualcomm）之间的敌意收购，双方博弈就十分精彩。
2017年11月，博通公布高通的要约收购，计划以每股70美元（其中60美元为现金）的价格，斥资1300亿美元（含250亿美元负债）收购高通，70美元的报价比当时的高通股价高出约28%。如果交易实现，将是科技史上最大宗的收购。
高通董事会随后回应称该要约严重低估了公司价值，并带来“显著的监管不确定性”，且并购交易将会遭遇多国政府的反垄断审核。
遭到拒绝之后，博通再度对高通发出收购邀约，并提交了11名新董事人选的提名，谋求进入新一届高通董事会。标志着这宗要约变成了彻底的敌意收购。撤换收购目标全体董事，将成为赢得敌意收购的必要条件之一。
同样作为行业巨头的高通也未闲着，它早就瞄上了全球十大半导体厂商之一的恩智浦半导。
2016年10月，高通宣布以每股110美元的价格收购恩智浦半导体，此时恩智浦半导体的股价当时不到100美元，每股110美元的报价相当于溢价11.5%。
目前这宗交易还未走完反垄断审查流程，但2017年12月恩智浦的股价已上升至每股116美元左右。高通也推迟了要约收购的截止日期。有恩智浦股东表示高通严重低估了恩智浦的价值。
高通将于2018年3月召开下届董事会，届时将公布董事会选举结果。据了解，博通可能会再向高通提出更高的价格。博通还表示，无论高通成功收购恩智浦与否，都不会影响博通对高通的收购。
要约收购的背后，是资本市场既残酷，亦不缺乏公平的竞争规则。我们期待未来像ST生化要约收购的案例能真正帮助中国证券市场驱劣存优。
欢迎关注《法问》官方微博和微信公众号，阅读更多精彩文章。专业律师团为您解读财经大事件。读者爆料、法律咨询、律所投稿和意见反馈欢迎发送至fawen@staff.sina.com.cn，期待与您交流。
往期精彩回顾