IPO | 生产型企业主要经营场所均为租赁物业

-第422篇文章-

在早年间的IPO审核实践中，一直流传着“要上市，先买房”的戏谈，就是说发行人主要经营场所需要使用自有物业，如果发行人使用租赁物业作为主要经营场所，可能会构成IPO的障碍。时至今日，生产型企业主要经营场所使用租赁物业还是IPO审核的“红线”吗？本文将从规则及案例的角度，对该问题进行分析。

一、在过去的IPO审核实践中，生产型企业主要经营场所使用租赁物业很可能会构成IPO的障碍

（一）有关主要经营场所要求的规定

关于发行人主要经营场所的要求，主要见于《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等相关规定，鉴于各板块规定对于主要经营场所的要求较为趋同，以下我们主要以《首发办法》的规定举例。

2006年5月18日，中国证监会出台并实施《首发办法》，直接提及了关于发行人主要经营场所的要求，之后《首发办法》历经修改，该规定亦有变迁。笔者对相关规定梳理、总结如下：

根据上述规定，我们注意到，在中国证监会2006年出台的《首发办法》中，直接规定了生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。该规定似乎预示着生产型企业的主要经营场所应当为自有物业，而不能是租赁物业。

之后从2015年之后，《首发办法》的修订频率越来越高，且自2015年修订的《首发办法》开始即将前述规定删除。这是否可以理解为监管层对于生产型企业的资产审核要求在2015年后就发生转变？事实上也不尽然，2015年后修订的《首发办法》虽然不再直接规定对生产型企业资产独立、完整性要求，但也原则性提出发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，也就意味着对于资产完整性、独立性的要求并未消失，而是下放到下位法层面去规定，具体可以体现在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“1号规则”）之中。笔者对相关规定梳理、总结如下：

（二）因为使用租赁物业作为主要经营场所被否的案例

经检索，我们注意到，实践中确实存在不少生产型企业主要经营场所为租赁物业并且申报IPO的案例。该等案例果不其然最终被否，这也为验证前述“假说”提供了论据。具体案例情况如下：

根据上述规定及案例，我们理解，在前些年的审核实践中，对于《首发办法》《1号规则》规定的“资产完整性、独立性”的理解，可能偏向于严格。对于生产型企业而言，若其主要经营场所主要采用租赁物业的，可能会对论证资产完整性、独立性以及经营持续性构成障碍，最终对IPO审核构成法律障碍。