一文看懂商誉“雷”

一文看懂商誉“雷”

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与

券业人息息相关的股市，最近刚刚完成一轮压力测试，那就是商誉减值。

事情的起因，在于1月4日财政部会计准则委员会官网的一条更新，在例行披露的《企业会计准则动态（2018年第9期）》结尾，出现了这么一段：

这一事件经过财经媒体的报道和放大，引发热烈争议。1月8日，官网发布了新的提示。

关于商誉的交流意见传播甚广，然而大部分的讨论都是胡扯。理智的声音并没有多少关注，更多人的依然倾向于商誉会摊销。那么我们不禁要反思，为什么商誉摊销的呼声这么高？

无收购，不商誉

商誉其实也是舶来品，从其英文“goodwill”就可以判断其会计本质：给予对未来企业的美好愿望，而付出的超额对价。

在学术界，关于商誉的本质有很多探讨。中国现行的准则规定：把企业并购过程中支付对价超过净资产的部分确认为商誉。

举个简单的例子，A公司的公允价值为2亿，在并购的时候，B公司花了5亿买了A，5-2=3亿，这就是商誉。

那么问题就来了，B公司为什么要花5亿去买A？因为在A股的土壤里，不仅韭菜多，而且养分充足。

这里我们做第一个复盘性的结论：从商誉的计算过程可以知道，这些年，所有A股公司支付了超过被收购公司净资产多达1.45万亿的溢价。

回想2015年，传媒、游戏等行业的牛市来源于并购，而他们今日遇到商誉的困境也是因为并购。所谓当时杠杆牛，并购牛，今日资金熊，商誉熊。

昔日小甜甜，今日牛夫人！

摊销还是减值？

国内外商誉的会计处理，目前并没有统一的准则。

美国会计准则（GAAP）

在企业并购和商誉确认上，美国准则跟中国类似，并购分为权益法和购买法，前者对应同一控制下企业合并，后者对应非同一控制下企业合并。也就是说只有后者才会确认商誉。不同点在于，美国使用的是全部商誉确认法，合并成本包含了少数股东部分，而国内准则不包括少数股东部分。

在后续处理上，2001年之前美国会计准则APB17号无形资产明确规定了合并产生的商誉必须按照预期使用年限进行摊销，同时摊销年限不得超过40年，2001年之后修改规定在商誉初始确认后不再进行摊销，而是进行至少一年一次的减值测试。

国际会计准则（IFRS）

事实上，国际会计准则是多数国家采用的准则，而且中国准则的修改也是参考和趋近国际会计准则的。

2004年，IFRS3新的修订规定，企业合并应该按照购买法进行计量：商誉不再摊销，但每年必须至少进行一次减值测试。由于上述规定的商誉减值测试两步法较为复杂，很有可能造成企业的负担，IASB规定商誉减值测试只需一步，即比较CGU（商誉减值测试的最小单位，类似于中国的被收购公司）的可收回金额和账面价值，如果可收回金额小于账面价值，则需要进行减值计提。

我国会计准则

早些年，我国的会计准则是要求商誉进行摊销的。1996年1月财政部颁布《企业会计准则—企业合并》(征求意见稿)，规定了商誉的摊销年限一般不超过十年。

2006年的企业会计准则修改是非常大的一次，我们现在使用的准则应该还是在那次修订的基础上缝缝补补。那次准则关于商誉的修订趋同于IFRS，也就是现行的准则。非同一控制下的企业，合并方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

《企业会计准则第8号——资产减值》规定每年年终企业应该按照资产组或资产组组合对商誉进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，计入当期损益。

这里我们做第二个结论：中国的商誉处理与现行最为流行的会计准则（GAAP和IFRS）是一致的，均是通过减值测试进行处理，而且均从摊销法修订过来的。

商誉恒久远，减值永不完

对于商誉的后续处理，我国新准则规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。意思是即使过了业绩承诺期，依然需要进行减值测试。

既然每年都要进行减值测试，在万亿商誉悬顶之时，商誉减值也就不可避免了。

自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，并购重组大幅增加，而高溢价、高业绩承诺的背景，导致上市公司商誉总值不断攀升。

根据wind数据，2013年-2016年上市公司分别计提商誉减值损失17亿、32亿、77亿和101亿，减值金额占商誉总金额的比值在1%左右。

看似金额不大，但我们需要注意，这段时间是并购重组的高发期，且企业一般都三到四年的业绩承诺期，也就是所谓的蜜月期。蜜月期哪一对不是山盟海誓卿卿我我呢。可是蜜月期一过，谁能保证小甜甜不会变牛夫人，又或者你的牛夫人会不会变成别人的小甜甜，到时那是一种怎样的景象呢。

为什么摊销呼声那么高

本次会计准则的建议稿会引起这么大的轰动，除了很多不懂装懂的无知自媒体瞎传意外，本质上还是商誉对A股公司的巨大影响。

事实上，商誉减值测试有两个因为执行问题而被无限放大的缺点：

第一个缺点，商誉减值的暴雷。

2018年，股市很多黑天鹅来源就是商誉的大规模减值，这种动辄几十亿的商誉减值带来的亏损太震撼了，给无数投资者带来了不可磨灭的阴影。

以2017年为例，上市公司前50家最大的商誉价值数额高达255.058亿，平均一家5亿以上。从排名来看，TOP10上市公司合计发生高达143.67亿的商誉减值，同期扣除中国石油，实现净利润亏损179亿元。

而这仅仅是商誉减值测试小试牛刀的第一个年份，预计2018年商誉减值将远超此数字。WHY？你们都知道的原因，经济****。

很多投资者可能会有误解，把这种黑天鹅归于商誉减值测试准则的问题。如果每年都进行摊销，是不是就不会这么一下子计提这么多减值损失了？

其实不然，摊销只是凌迟处决，在该减值的时候，依然会一刀抹脖子，因此摊销并不能显著减少商誉减值金额。

第二个缺点，该计提的商誉减值没有计提，商誉减值变成管理层调节利润的手段。

由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，使得使用商誉减值调节利润成为可能。即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。

据统计，2017年计提商誉减值损失只有366亿元，占当年商誉余额不足3%，计提比例非常低。此外，非常多的公司存在商誉减值计提不合理的地方。

举个例子，前段时间银禧科技连续跌停，就是因为计提了4.9亿的商誉减值。

银禧科技于12月24日发布业绩预告，披露2018年预亏4-7亿元，同比下降420%-283%。究其原因，其于2017年收购的全资子公司兴科电子业绩承诺未完成，商誉减值4.9亿，资产减值预计1-3亿。

实际上兴科电子2017年上半年实现收入2.41亿元，实现净利润0.31亿元，不仅远低于当年的净利润承诺2.4亿元，收入和利润更是双双下滑。但是2017年这个商誉减值没有计提，直到2018年底，瞒不住、拖不下去了才计提减值。

如此明显的该计提减值而不计提都能通过事务所的审计，可想而知冰山下的冰块有多大。

如果商誉可以摊销，是不是就会强制企业降低将利润，从而减少地雷了呢？

会的。但是这不是会计准则的问题，而是上市公司管理层、会计师事务所及监管的问题。还是前面的银禧科技，如果按照更合理的减值测试，2017年计提2亿的减值，那么2018年的风险就大大降低了。因此这不是会计准则的问题，而是执行不到位的问题。因此关键问题是什么，大家都懂了吧。

这里做第三个结论：摊销的呼声之所以这么高，是因为大家觉得商誉摊销可以解决1.45万亿商誉搪塞湖的问题。但问题的本质是商誉准则执行出现了问题：一是商誉积累爆发，二是该计提的不计提，商誉减值变成管理层利润调节的手段。

退一万步来说，假设商誉真的使用摊销法，对A股的影响如何呢？

截至2018年第三季度，商誉余额合计14457亿，按照十年摊销，每年将减少A股净利润1445.7亿元，占2017年上市公司实现净利润3.68万亿的3.92%。

从绝对值和占比来看，还好。可是扣除掉银行、保险等商誉较低的行业之后，数据就不好看了。

根据商誉余额进行测算，如果按照十年摊销，将有376家上市公司商誉摊销金额大于1亿元，新增亏损上市公司不低于200家，也就意味着无数的公司要面临连续亏损乃至退市。毕竟商誉摊销将持续十年，利润减少的窟窿没法弥补。其中下面公司的净利润将减少10亿以上，而海航科技、锦江股份将由盈利超过10亿而直接亏损。

而从摊销金额/净利润的比例来看，以下20家公司超过100%，也就是说，商誉减值摊销后，直接由盈利变成亏损。显然，投资者需要注意规避此类风险。

这里做第四个结论：一旦商誉摊销法实施，至少几十家公司面临亏损甚至退市的风险，同时商誉用来调节利润会更普遍，会造成很多公司直接在商誉摊销法实施前一年全部计提减值，提前自己抹脖子了。

谁都知道1.45万亿的商誉是搪塞湖，然而修改会计准则并不能解决问题，而且可能是把砍头换成了凌迟，只会更痛苦。

未来商誉准则如何？

回到最初的问题，商誉减值和商誉摊销究竟哪种方法更合理呢？

本身并非准则出了问题，毕竟由摊销法改成减值测试法是更符合实际的修改。问题在于减值测试在实际执行过程中流于形式，导致风险被推迟暴露，乃至累积成雷。

当商誉出现减值迹象时计提减值准备，而不是强行逐年摊销，总体上是一种更优的会计规则，更能使会计信息反映各企业的经济事实。

同时，为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度，建议会计准则委员会适时修改和完善相关会计准则的应用指南，就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，并在年报附注中充分披露商誉减值测试的程序、方法和依据。

至于1.45万亿的商誉堰塞湖如何泄洪，这才是考验监管智慧的问题。关键还是加强对商誉减值测试的监督管理，不然商誉减值测试成为空文，不排除走摊销的老路。

当然，各位投资者也需要加强对商誉的理解和学习，不然哪天商誉黑天鹅降临时，浑然不觉，悔之晚矣。

来源：初善投资

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