学术 | 开放金融，智创未来：瀛和律师出席第十五届 21 世纪亚洲金融年会（附演讲原文）

本届年会按时间先后分设“保险主论坛”、“金融主论坛”、“青年金融家夜话”以及多个专题论坛。瀛和特约管理顾问、上海瀛东律师事务所创始人董冬冬律师作为唯一一位法律届演讲嘉宾参与了本次年会的“青年金融家夜话”，北京瀛和律师事务所不良资产部主任王新华受邀同行。

夜话分会场邀请监管机构代表、众多权威专家、知名金融机构高层、实业企业家等财经人士齐聚一堂，打破圈层，充分交流探讨，就随着数字经济和新业态的兴起，金融业的零售业务将面临什么样的机遇与挑战，怎样重塑业务生态及预防和化解零售不良及风险展开了深入、自由的讨论与碰撞。

董冬冬主任在会上发表了题为《零售信贷不良化解的困境与对策》的发言，并针对“新冠疫情对银行零售业务的影响”、“如何运用法律服务降低银行零售业务不良的迁移率及提高对已形成不良资产的处置效益”两大业内人士关心的话题进行了主题演讲。

会上，董主任向大家介绍了当前行业背景，阐述了零售金融不良处置的趋势。他提到，当初零售金融行业的快速发展的时期，也是催收行业迅速发展的时期，但由于缺乏监管、利益驱使等因素，催收行业始终被认为游走在监管红线边缘。51信用卡事件后，国家对于催收行业的管理与整治，传统催收模式已经无法兼顾合规经营与催收效率，这也使得一大批催收公司不得不退出该行业。可以预计的是，传统催收行业已经面临巨大的生存压力，未来更是前途未卜。因此，针对零售金融不良资产的批量性法律诉讼正成为各零售金融主体回款的重要选择。

董冬冬主任的演讲引起了与会专家的深入讨论，大家对北京瀛和律师事务所对于银行零售不良业务的处置经验及平台批量处理优势表达了信任与浓厚的兴趣，为我所在银行金融领域的品牌树立再次锦上添花。

附：董冬冬主任演讲全文

各位嘉宾、银行业专家及资深经济媒体人：

大家晚上好！

今晚有幸获邀参加本届青年金融家夜话活动，这是一个跟金融从业人士充分交流学习的机会，也是对金融法律行业服务进行现状评价及发展规划的好机会，下面是我对银行业在疫情影响下，如何改善及处置零售业务不良资产的一点思考，欢迎请大家讨论指正。

一、新冠疫情对银行零售业务的影响

2020年春节突然爆发的新冠疫情目前已蔓延至全球100多个国家和地区，随着疫情的发展，我国的服务业、制造业一度陷入停滞，再加上国际产业链关联越来越紧密，导致我国投资、外贸和消费这“三驾马车”都受到了空前的影响。银行业作为国民经济大动脉，主动配合防控政策，积极做好疫情防控的金融保障工作，全面抗击疫情的同时，也面临着一系列的冲击和挑战，其中以零售业务受到的冲击最为显著。

首先，银行个人零售业务受阻。由于受疫情隔离措施的影响，今年一、二季度社会活动大幅收缩。文旅、餐饮、休闲娱乐等消费大幅减少，线上购物量增速放缓，线下购物量也大幅降低，以信用卡和消费贷款为代表的短期信贷需求因此减弱。根据人民银行的统计，二月新增短期零售贷款同比减少4133亿元。

其次，小微企业及个体工商户聚集在受疫情冲击最大的第三产业，普遍存在复工难、用工难、产业链配套难、资金支出难等一系列问题，正常的生产经营计划被打破，却仍要面临工资、房租、利息、税收等刚性支出的压力，根据清北联合调研的近1000家中小微企业经营结果统计，超过50%的被调预计2020年的营收将下降20%以上，近30%的被调认为营收跌幅将超过50%，中小微企业零售客户的现金流枯竭风险时刻存在。

综上，新冠疫情对经济活动的冲击直接导致银行零售业务客户面临着新增业务不能，收入减少的困境，直接影响了银行存量贷款产品的偿债能力，资产质量下行压力攀升。

如何为银行零售业务保驾护航，减少和有效处置已经形成的零售业务不良是银行亟待解决的问题，也是银行金融法律服务的着力点。

二、如何运用法律服务降低银行零售业务不良的迁移率及提高对已形成不良资产的处置效益

手段一：控制零售业务贷款不良的向下迁移率，尽量挽回“边缘”资产。

本次与会专家多次提到要用科技赋能传统银行业务，这是产业智能化的发展方向，运用互联网、物联网、大数据、云计算及人工智能，我们可以改造银行传统业务的前台和中台业务流程及效率，同时也可以发挥对贷后资产管理的有效性和预判性，提高资产不良率迁移的观测与预警。在设计中将贷后法律风险因子嵌入系统模型中，可以在不良将发未发之时提前对个体客户进行催收沟通及个体不良化解方案设计，更重要的是，可以对客户的消费及信贷行为甚至生活及社交圈轨迹进行数据分析与追踪，这将极大的提高逃废债主体与资产的追索比例。

手段二：用足近期资产证券化的各种行业政策利好，发行零售业务不良资产证券化产品，将不良处置时间缩短，优化银行报表数据。

传统核销中，对于资产逾期时间长度是有明确限制的，相对于核销的各种要求，资产证券化可以将暂时无法核销的资产打包卖出，从而避免了资产一直无法核销沉淀下来，影响银行风险表现的问题。个人消费贷款的标的资产及信用卡贷款都可以成为资产证券化产品的基础资产，可以针对不同的贷款产品设计发行相应的ABS产品，比如就个人住房抵押贷款发行RMBS产品(个人住房抵押贷款资产支持证券)、就个人汽车消费贷款发行Auto ABS产品等。之前对资产证券化的运用，银行一直不是主战场，接下来，为了切实解决我们自身的问题，银行要充分发挥甲方优势，把不良资产证券化作为常态业务来发展。配套服务成熟的律师事务所可以进行结构化交易设计，对资产估值、评级及发行渠道资源进行整合，协助银行通过直接发行或者打包转让给资产管理公司等渠道平台再发行处置的方法，短时高效的对不良资产进行处置。

针对2020年的疫情形势， 国家多角度多行业都发布了对资产证券化的政策利好信号，我们要抓住这个时机，让银行主体把ABS这个金融工具切实用起来。

这些利好政策包括：

1、2020年2月1日，为降低新冠疫情冲击，人民银行、银保监会、证监会等联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，实施资产支持证券发行绿色通道政策，优化工作流程，灵活处理发行事项以提高发行效率。

2、2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂办法》，《暂行办法》的出台将保险资管产品的投资范围扩大到了企业ABS和企业ABN，丰富了资产证券化市场投资机构类型。目前，保险机构投资资产证券化产品的比例并不高，若未来市场中推出更多符合险资偏好的资产证券化产品，资产证券化市场投资端资金量提升可期。

3、2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过《中华人民共和国民法典》，明年1月1日起正式施行，届时《民法典》将取代现行《民法通则》、《担保法》、《合同法》、《物权法》、《民法总则》等，成为资产证券化行业的法律基础。《民法典》厘清了一些争议、填补了部分空白，例如，进一步重申和明确债权类资产“真实出售”的认定标准为通知债务人；承认存在限制转让约定的金钱债权转让的有效性；明确从权利随主债权转让无须登记。法律的完善有助于充分发挥专业律师进行资产证券化服务的优势，推动我国资产证券化行业更加规范、健康地发展。

手段三：综合运用不良贷款催收的管理手段，在合法合规的框架下按照快速处置兼顾价值最大化原则对不良资产进行处置。

充分发挥律师的特殊职业身份及优势，综合高效运用各种法律手段协助银行对零售不良贷款进行催收。 针对零售业务客户分散的特点，研判个案，一户多策。从债务人个人资产状况、担保物及保证人资产质量核实、财产线索调查挖掘、法律时效保障、保全措施落实、诉讼环节推进等多角度多维度进行工作，并可对催收业务进行批量化、网络化管理，节约银行的处置成本及诉讼资源。

由于时间关系，仅就银行零售业务不良资产处置的大体解决思路提出上述观点，希望之后能与银行业精英们有机会进行深度的切磋与合作。

谢谢各位嘉宾！谢谢金融家夜话的主办方！

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