新手律师上手法律尽职调查，如何才能“不踩坑”？

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作为新手律师、小白助理，第一次被指导律师安排要参与法律尽职调查项目，心情一定是很激动的。但是，激动之余，如何开展工作，想必心里也会有点“打鼓”。毕竟是全新业务初体验，如何才能做好相关工作不踩坑，不拖累项目进度，肯定是小白们最关心的。本文作者结合自己的尽调经验，与新手律师们分享下法律尽调中需要的注意事项，希望对你有所帮助。

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文 | 勇闯天涯

本文由作者向新则独家供稿

所谓法律尽职调查是指律师事务所及律师接受委托人之委托，就委托人拟议的商业计划或交易事项（如股权并购或资产并购），运用专业的法律知识，利用一定的手段和方法，对调查事项有关的法律事项进行有目的的调查和了解，并依据法律法规的规定对调查或核实的结果进行法律分析和论证，向委托人出具尽职调查报告，为委托人经营或交易决策提供依据的活动。

而对于新手律师们来说就是要在法律尽职调查项目确定由团队或指导律师承接之后，为项目做好全面的准备，毕竟后续很多基础工作、具体工作要去完成。

法律尽职调查一般分为三个阶段：准备阶段、实施阶段和出具报告阶段。

01

准备阶段

通常而言，准备阶段也要分为了解项目与准备方案两个大部分。

1. 充分了解项目，做好检索准备

首先要根据尽职调查委托的内容，结合项目初步情况查阅和检索相关法律法规以及其他规范性文件，归纳需要调查分析的法律要点。

2. 根据项目方案，制定资料清单

根据团队或项目小组拟定的项目实施基本方案，针对项目的性质、目的等要求，制订并完善详尽的尽职调查方案，确定向目标公司提交所需的初步资料清单。

清单内容一般每个律所、团队都会有一套比较成熟的内容，但也需要结合具体项目进行调整。内容大致会包括目标公司设立及历史沿革、主体的各项法律资格、股东、对外投资、重大资产、关联公司与关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债权债务和担保、税费、保险、知识产权、重大诉讼与仲裁及行政处罚、环境保护、劳动关系等概况。

02

实施阶段

在准备工作就位之后，通常团队会与尽调对象进行充分沟通，给尽调对象预留一定时间按照清单准备材料，约定进场开展调查时间。在时间确定后，即开始进入到实施阶段。

1. 进场调查，注重细节，及时汇报

进场调查，首先要对照尽调对象提供的文件资料应当与原件核实是否一致，并由提供人签字或盖章；政府部门提供或公开的信息需要目标公司配合核查的，比如房产、土地等，应事前与客户进行沟通或者在尽调方案里予以明确；对于尽调对象可能涉及到诉讼相关方面的情况也需要先由尽调对象充分披露，后前往法院调查核实。

进入到实施阶段，通常是新手们最容易犯错的阶段，因为它对于流程、细节把握、人际沟通的综合能力要求很高，取得的调查材料能否符合团队或主办律师需要，对于新手们都是一种考验。

2. 灵活应对，多种方法，充分调查

外调工作时，因为涉及地域不同，各地政务服务情况不同，调取相应资料的政府部门也可能不尽相同。遇到这样的情况时，新手律师为了更好地完成工作，一定要向主办律师汇报具体情况，由主办律师要求尽调对象披露信息、提供相应材料。

同时要积极查阅询问具体事项办理部门。一般来说，各地政务服务大厅、市民中心是信息比较集中的部门。

针对不同材料可能对应的部门，整理如下表：

3. 着眼基础，工作有痕

进入到调查近端，对于新手律师来说可能会有一定的心理负担，怕自己在开展调查过程中会因为法律规范掌握不清楚闹出笑话。其实大可不必，正因为是基础性工作，更多的是要从细节出着眼，发挥沟通能力与协调能力，至于说专业素质方面，在调查过程中如果涉及就围绕先前准备阶段中储备内容进行回复，超过的部分则不做确定性表述，待向主办律师征求意见后再行回答。

在调查过程中，做好工作底稿、留存音视频资料是比较好的习惯。因为整个调查过程会产生大量的相互交流过程，这些内容具有不可复制性，通过正规手段留存音视频资料对后续复盘整个调查工作会比较有帮助。

4. 内部调查，综合把控

对尽调对象内部进行调查时，要与管理人员、员工进行访谈并制作访谈笔录。通过访谈笔录的形式可以补充书面材料中存在的空白，并对调查过程中发现的情况、存在的疑虑进行交流、澄清、确定。

审阅尽职调查资料，对已经获取的资料进行分析，确定是否需要补充调查。进入这一环节，实地调查阶段已进入尾声，一方面要切换进入分析状态，结合已经检索的相关法律法规进行分析，另一方面发现尚未收集到的资料内容，确定补充调查资料范围。

新手律师要做好主办律师的辅助工作，准确提供对应资料；在分析过程中，积极提出看法。

03

出具报告阶段

法律尽职调查的最终成果以报告形式展现。根据调查所获取的信息，撰写尽职调查报告；在初步完成后，还需要就尽职调查报告与委托人进行沟通，完善尽职调查报告。

结语

作为当下非诉业务中的重要部分，法律尽职调查对于律师调查能力、分析能力、沟通能力的综合水平要求很高，新手律师刚开始接触时可能会有一定的压力。希望通过上述心得，给各位同行带去一点帮助。