【公司纠纷典型案例二】公司已经决议解散，股东可以起诉请求分配公司财产并注销公司吗？

黄某、易某、晁某订立《新公司设立合约》，主要约定，三股东以某咨询服务站为基础成立公司（公司名称以实际注册公司名称为准）。

HYK科技公司在四川自贸区高新片区登记设立，登记股东为黄某、易某、晁某，三人持股比例分别为40%、30%、30%。

2019年5月24日

晁某因此诉至我院，请求判令解散HYK科技公司（后请求变更为判令HYK科技公司和黄某立即开始办理HYK科技公司注销手续）,并判令黄某按《解散协议》约定向晁某支付33,488元及赔偿金。

我院审理认为，根据晁某提交的证据，HYK科技公司的全部股东已经形成书面决议，一致同意解散该公司，HYK科技公司已经具备解散事由，显然无须通过司法诉讼判决强制解散，针对该公司的解散诉讼不符合立案受理条件。

关于晁某请求判令HYK科技公司和黄某立即开始办理HYK科技公司注销手续的问题，首先，注销公司必须经过公司规定的清算程序，办理公司注销手续，该内容显然不属于人民法院通过一般民事诉讼程序审理后有权直接进行判决的事项，不应受理。其次，关于判令黄某履行《解散协议》约定向晁某支付33,488元及赔偿金的诉讼请求，其实质是要求分配HYK科技公司的剩余财产，显然不属于公司解散纠纷诉讼的审理范围。并且，决定解散后的公司，应当按照法律规定首先支付清算的费用、职工工资、税款、公司债务等，确有财产剩余的，方可分配给股东，这一系列债务处理和财产分配工作，应当且仅能通过清算程序解决，不属于通过一般民事诉讼程序能够判决的事项，也不应受理。如果清算义务人不按规定开展清算程序，公司股东可以向公司住所地有管辖权的法院依法申请强制清算。综上，我院裁定驳回晁某的起诉。晁某不服一审裁定提出上诉，二审法院裁定驳回上诉，维持一审裁定。

本案是我院在公司纠纷审理中对相关概念和制度进行准确法律区分，向当事人及社会公众进行普法教育的典型案例。

以本案原告为代表的一些自贸试验区投资者，对如何依法开展公司治理和公司清算、注销，存在一些模糊认识。公司解散诉讼是指公司出现内部治理机制严重失灵，通过其他途径不能解决的情况时，当事人请求通过司法诉讼强制解散公司，解决公司僵局的特殊诉讼类型。公司通过内部意思自治能够达成解散决议，仅系因清算程序、注销程序存在有关问题无法注销、终止法人资格的，应当通过清算程序解决，不应提起公司解散诉讼。

在本案中，HYK科技公司各股东已就解散公司形成了一致决议，无须再通过司法诉讼判决强制解散，故我院予以驳回起诉。

关于原告提出的办理公司注销、分配公司剩余财产的请求，本案对公司清算有关制度也进行了充分说理，明确指出股东享有对公司剩余财产进行分配的权利，以及公司的登记注销，应当且只能通过清算程序依法进行，不属于人民法院通过两造对抗的一般民事诉讼程序可以判决解决的事项。

我院在裁定驳回起诉的同时，也充分引导原告申请强制清算，指出了当事人依法维护自身权利的途径。本案的审理，对于引导中小投资者依法开展公司治理、公司清算，保障股东依法参与公司剩余财产分配的程序权利，加快僵尸企业依法有序退出市场，优化自贸区营商环境，具有较强的典型意义。

编   辑 | 审管办（研究室）

文   稿 | 审二庭

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