教科书式自救! “录音、会议纪要、硬刚”, 女董秘两次挽救董秘生涯

3月25日，*ST信通又被交易所给处分了，一年多前公司曾经被上交所处分过一次，两次纪律处分都是比较重的处分，大部分人都被给予公开谴责处分，唯独董秘两次都靠着自己的申辩获得了从轻处分，保住了自己的董秘饭碗。（本篇文章篇幅较长，请耐心阅读，很与众不同的一位董秘）。

我们先来看3月25日被处分的这次，据纪律处分决定书，主要问题是关于控股股东重整进展是否属于日后事项从而影响公司2019年业绩判断的事件。

2020年1月31日，*ST信通披露2019年年度业绩预盈公告称，预计2019年实现盈利2.8-3.28亿元，扣非后为-2.63亿元至-2.15亿元，同时公告表示，根据现有业绩情况估计，2019年净资产将为负数，此前2018年净资产已经是负数，存在连续两年负数被暂停上市的风险。

可能被暂停上市，这是个利空的业绩预告，披露后，公司连续两日跌停。

2020年3月3日，也就是一个多月后，公司又发布业绩预告更正公告，因为出现了新的变化，公司控股股东重整计划已经获得法院批准，控股股东如果重整成功，就可以自己还债，公司的连带担保就不需要了，之前涉及担保纠纷多计提的预计负债可以大量冲回，所以公司更正业绩预告，预计2019年实现净利润17.69-18.17亿元，实现扣非后净利润不变。

上述业绩预告更正公告披露后，明显的利好公告，公司股票价格连续8个交易日涨停。 

2020年5月30日，公司披露2019年年报，实现净利润实际为15.03亿元，此外因为大幅度冲回预计负债，导致经审计净资产为由负转正7.23亿元，没有触及暂停上市风险。（年报被审计机构出具无法表示意见，原因是会计师认为公司的处理方式有问题）

需要指出的是，在公司年报披露前，控股股东的重整并没有完成，监管层有疑问，年报都已经披露了重整都没有完成，公司将其列为资产负债表日后调整事项是否合规？公司这样做是否符合会计准则？

此外，审计机构后面也改了口，认为将重整作为日后事项大量冲回预计负债的处理方式不妥，对公司2019年年报出具了无法表示意见。

会计师认为公司于3月3日披露业绩预告更正公告的依据比较充分，认可亿阳集团重整是属于资产负债表日后可调整事项。并且一直到2020年3月21日，会计师依然认可亿阳集团重整是资产负债日后可调整事项，只是认为，随着时间的推移，亿阳集团重整计划按期推进的不确定性加大，从预期信用损失角度考虑重整成功的概率不断变化，因此需要随时更新对预期信用损失的预计。

所以最后的结论是，公司年报中转回的17.8亿元预计负债处理方式不符合会计准则。

综上，上交所认为，公司未根据会计准则对控股股东重整计划相关裁定批准涉 及的会计处理事项进行合理、客观的预计，导致业绩预告不准确，未及时披露业绩预告更正公告，且更正业绩信息披露不准确，与实际业绩存在差异。公司对未决诉讼冲回预计负债金额一再发生巨额调整，信息披露前后不一致，且涉及到影响公司是否被暂停上市，情节严重。

责任人方面，公司时任董事长田绪文作为公司主要负责人，公司时任财务总监王龙声作为公司财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人陈晋蓉作为财 务会计事项主要督导人员，时任董事会秘书方圆作为公司信息披露事务具体负责人，未尽勤勉，对上述违规要负一定责任。

有意思的事情是，4个人都申辩了，其他3个人的申辩没有被采纳，都被给予了公开谴责处分，唯独董秘方圆的申辩被酌情采纳，只被通报批评，这对于董秘来说，意义是非常大的，因为被谴责就干不了董秘了，我们来看看董秘怎么申辩的，救了自己。

方圆申辩称：

1、资产负债表日后调整事项是非常复杂的会计处理和认定问题。客观上由于被财务部门及年审会计师等专业会计人士误导，无法知晓或预判后期财务部门及年审会计师对会计处理方式判断发生根本性变化。该会计处理的复杂性，超出董事会秘书的知识和判断能力范围，由于非财务专业，也不分管财务部， 无法指导、判断或决定会计处理方式，但在意识到存在风险时不再被财务部门及年审会计师误导，多方咨询，积极履职。

2、作为董事会秘书，已反复核实披露信息是否真实、准确、完整，竭力对能力范围内了解到的影响预告业绩准确性的重大风险进行充分明确具体提示；作为董事，在董事会表决及相关公告中均多次提示业绩预告更正存在不准确的风险，并在公司审议2019年主要经营业绩、2020年第一季度报告及2019年年度报告时投了弃权票。在2019年年度报告披露过程中，反复宣传监管政策，坚决反对公司年度报告延期披露，及时与证券交易所及证监会黑龙江监管局汇报沟通，竭力挽救公司的违规行为。

交易所表示，根据听证情况及其提交的多份证据材料，方圆在披露业绩预告前，多次与财务总监等相关责任人沟通，要求明确不同事实情况下所对应的财务数据及可能出现影响业绩预告准确性的风险，并将其作为披露依据。同时，本次业绩预告违规所涉及的有关集团重整影响及预计负债会计处理等事项属于专业会计问题，方圆作为公司信息披露具体负责人，已根据其了解的影响预告业绩准确性的重大风险，并在业绩预告中进行了一定提示，在其职责范围内一定程度上履行了勤勉尽责义务，酌情对其予以从轻处理。

资料显示，方圆，女，1978年出生，工商管理硕士学位，2001年加盟亿阳，历任上海公司办事处主任、上海公司总经理、华东区域总经理、总裁助理。在市场营销、经营管理、投资者关系管理等方面有着丰富的经验。曾多次荣获先进工作者、优秀干部等荣誉称号、带领团队多次获得先进集体奖。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。2019年薪酬39.83万元。

方圆2012年开始担任公司董秘，此次不是其第一次自救，2019年12月31日，公司同样因为严重违规被交易所纪律处分。

当时违规的原因也和控股股东有关，算是此次违规的前传，主要为控股股东违规占用公司巨额资金、公司违规为控股股东及其关联方提供巨额担保、公司2017年度业绩预告不准确以及公司内部控制存在重大缺陷2017年年报被出具否定意见等。

方圆申辩称：

1、资金占用手段隐秘、刻意隐瞒，近3年无新增，事先无法识别风险，直至 2018年4月23日董事会审议2017年年度报告时才知晓。

2、对于控股股东可能存在的资金占用行为，其极力反对、断然拒绝，事后全力追讨被占用资金。

3、违规担保系控股股东员工盗用公司公章、伪造董事签名所致，部分涉诉担 保中其签名系伪造；其分管公司董事会章，不分管公司公章，对于正常担保决策程序外的违规担保不知情，无法履行信息披露义务。

4、四是已采取措施并有效阻止控股股东抢占、逼盖公章等行为，主动承担董事会秘书职责以外的公章监管工作后，为维护公司利益，多次与控股股东发生正面冲突。

5、业绩预告不准确是事实，但不属违规行为，其于2017年8月29日至2018 年2月23日（39岁）休产假，不负责业绩预告的信息披露。

6、内部控制存在重大缺陷的根本原因是控股股东及个人刻意隐瞒违规行为所致，其对2017年年度报告投弃权票，不应对公司内部控制存在缺陷承担责任。

上交所认为，方圆在风险暴露前曾采取一定措施加强公司公章管理，承担公章监管工作，避免违规担保事项继续发生， 并于2017年8月明确拒绝并有效制止控股股东要求公司贷款6亿元供其使用的违规意图。风险暴露后，方圆积极推动查明4.77亿元其他应收款真相，多次向大股东施压追讨被占用资金，并积极提供证据配合监管部门调查取证，及时履行信息披露义务。上述情况有方圆提供的会议纪要、录音等直接证据证明。在履职期间，方圆通过自身行为在一定程度上维护了公司利益，部分尽到勤勉尽责义务，提出的异议理由部分成立，酌情予以考虑。

最终，方圆被给予通报批评处分，其他重要角色都被给予了公开谴责处分。

从董秘方圆身上可以看出来的确是一位负责的董秘，敢于和控股股东硬刚，同时也能拿出录音和会议纪要作为自己沟通的证据，粗中有细，虽然很遗憾两次都还是被给予了通报批评处分，但是至少保住了董秘的饭碗，这种董秘是值得学习的，当然也不容易。