法评丨城镇燃气工程安装收费中的合规性问题研究

城镇燃气工程安装收费中的合规性问题研究

——能源与环境专业委员会

随着我国顶层设计对能源结构的调整，天然气市场在过去几年经历着快速发展。同时，国家也对油气行业提出要通过全产业链的市场化改革，打破垄断，促进竞争，建立公平竞争、开放有序和市场对油气资源配置起决定性作用的现代油气市场体系。城镇燃气经营企业作为通过政府授予特许经营权而取得垄断地位的市场主体，在深化油气行业下游竞争性环节改革过程中逐渐暴露出很多不规范的问题，其中在燃气设施安装收费问题上一直受到各界关注，同时也饱受争议。

2017年6月20日，国家发展和改革委员会印发《关于加强配气价格监管的指导意见》。2019年7月3日，国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、国家市场和监督管理总局联合下发《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），规范城镇燃气工程安装收费的政策正式落地。

一、燃气设施安装费的内涵及收费范围  

《指导意见》出台前，我国对燃气设施安装费并没有统一的称谓，各地燃气企业以初装费、开户费、安装费、开口费、入网费、庭院管网安装工料费等名义向燃气用户收取费用，向非居民用户收取增压费、增容费、通气费、点火费，并且各地收取的费用所包含的内容也存在较大差异。

《指导意见》第一条即对城镇燃气工程安装费进行了定义，并明晰了城镇燃气工程安装费的收费范围。城镇燃气工程安装费是指为保障用户通气，相关企业提供建筑区划红线内燃气工程勘察、设计、施工、监理、验收等服务而收取的与工程建设相关的服务费和材料费等费用。燃气工程安装收费范围仅限于建筑区划红线内产权属于用户的资产，不得向红线外延伸。此处“用户的资产”应当包括用户专有资产和用户共有资产。

二、燃气管网资产的权属

城镇燃气管网资产一般分为三部分，一是主干管网及城市天然气门站、区域调压站，这部分设施由燃气经营企业投资建设，所有权归属于企业；二是城市配气管网，该部分管网主要是连接门站、区域调压站与用户的建筑区划红线之间的接驳管线，该部分管网作为市政公用设施，应当由政府拨付“城市燃气基础设施配套费”和企业共同出资，政府拨付的该笔费用来自于建设单位缴付的城市基础设施配套费，但是现实中政府很少按时足额将该部分费用拨付到位，而是全部由燃气经营企业自筹资金，这也是导致燃气经营企业投资压力过大、将此部分费用以“开口费”等名义转嫁至用户的因素[1]；三是建筑物红线内的燃气设施，由于历史原因，很多地方遵循“谁投资，谁所有”的原则，从而将红线内的燃气设施权属归为燃气经营企业所有，《指导意见》这次明确了该部分设施相关的服务费和材料费由用户缴纳，所有权由用户所有，这与《物权法》第七十条[2]的规定保持了一致。

根据笔者所参与的城镇燃气经营企业并购项目，发现部分被收购燃气经营企业将红线内的庭院管网归为企业的固定资产，从而导致资产虚高，收购方在尽职调查阶段需要耗费大量时间将该部分资产从企业固定资产中进行剥离，最终才能得到正确的评估价值。可以说《指导意见》的出台进一步对红线内庭院管网所有权的问题进行了明确，相信这会对燃气企业正确认识资产权属带来积极的影响。

三、燃气设施安装业务的合规性问题

随着市场化改革的深入推进，国家不断加强对自然垄断行业的监管，天然气终端领域也成为了反垄断执法的重点。在国家对反垄断执法逐渐加强的势态下，燃气经营企业在开展燃气工程安装业务中，应当注意以下合规性问题：

1、不得超过标准收费

由于之前国家未对燃气工程安装收费领域的进行统一规定，加之政府部门未履行好城市基础设施配套费的转移支付，导致燃气经营企业为缓解自身资金压力，出现“搭车收费”的现象，从而导致燃气工程安装收费偏高，燃气工程安装费便成为了燃气经营企业收入的重要来源。《指导意见》第三条规定，“燃气工程安装竞争性市场体系尚未建立、收费标准纳入政府定价目录进行管理的地方，原则上成本利润率不得超过10%……城镇燃气工程安装收费标准由市场形成的地方，工程安装企业应当遵循公平合法、诚实信用的原则，合理确定收费标准，不得有价格欺诈、价格串通、牟取暴利等不正当价格行为。”因此，对于现行收费标准偏高的燃气经营企业，应当对照当地燃气工程安装市场竞争情况，及时调整收费标准。

《指导意见》还指出，燃气工程安装收费标准由政府管理的，价格主管部门制定和调整收费标准，要通过门户网站等指定平台向社会公开价格水平和相关依据。燃气工程安装收费标准放开由市场竞争形成的，燃气工程安装企业要在显著位置标明收费标准和价格构成等依据，推进价格信息公开透明，接受用户咨询，强化社会监督。燃气工程安装企业不得收取未予标明的费用。

2、不得增加收费项目

《指导意见》明确了哪些费用不能收，也不能变换名目收费。凡是与建筑区红线内燃气工程安装工程设计、施工等服务和材料不相关的收费一律不得收取，包括开口费、接口费、接入费、入网费、清管费、通气费、点火费等类似费用，涉及建筑区划红线外市政管网资产的、增压费、增容费等，涉及市政管网到建筑区划红线连接的初装费、接驳费、开通费等费用，以及其他成本已纳入配气价格的表具更换等收费项目。

3、规范收费方式

对于居民用户，新建商品房配套建设规划红线范围内的燃气工程安装费用统一纳入商品房开发建设成本，房地产开发企业、燃气企业等不得另外向商品房买受人单独收取。燃气企业为排除用气安全隐患而开展的燃气表后至燃具前设施修理、材料更换等服务所需费用，纳入配气成本统筹考虑，不再另行收费。对于非居民用户，燃气工程由城镇燃气企业或利益相关企业施工的，鼓励燃气企业结合用气量和用户协商收费优惠事宜，减轻用户负担。

对以供气安全等为由对非利益相关方施工并已验收合格的燃气工程不得另行加价，对已经取消的收费项目不得变换名目另行收费。

4、不得指定交易

《指导意见》提出要加快构建燃气工程安装竞争性市场体系。燃气企业不得滥用市场支配地位垄断经营范围内工程安装业务，或指定利益相关方从事燃气工程安装，妨碍市场公平竞争。

2015年江苏工商局对宿迁中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“宿迁燃气公司”）作出的2505万元罚款在燃气行业中影响重大，由于宿迁燃气公司在房地产公司申请管道燃气接入时要求房地产公司与其签订《燃气管道报装合同》，限定房地产公司在宿迁燃气公司特许经营范围内新开发楼盘的燃气管道安装工程只能由其施工，限定施工材料也只能由其提供。宿迁燃气公司的行为构成《反垄断法》第十七条第一款第（四）项[3]所规定的滥用市场支配地位中的限定交易行为而被反垄断执法机构处罚。

目前国内具备燃气工程安装资质的企业较少，大多数地区尚未形成燃气工程安装领域的有效竞争，普遍采取由燃气经营企业一体化经营配气与工程安装的服务模式，但是从事燃气经营的企业很少具有燃气工程安装资质，通常采取的模式是燃气经营企业与房地产公司或工业用户签订《燃气管道报装合同》后，其作为发包人与第三方主体分别签订设计、施工及监理合同。《指导意见》鼓励具有燃气工程安装施工能力的企业依法取得相应市政公用工程施工资质后参与市场竞争，鼓励具备安装资质的企业跨区域开展工程安装和改造业务。国家希望通 过构建燃气工程安装市场的有效竞争，达到降低工程安装费的目的。

为避免燃气经营企业及其员工因反垄断领域的不合规行为，引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响，企业内部建立反垄断合规管理已经迫在眉睫。

[1] 刘国柱.城市燃气安装收费相关问题的探讨.天然气技术与经济[J],2018,12(3),58.

[2] 《物权法》第七十条：“ 业主对建筑物内的住宅、经营性用房等专有部分享有所有权，对专有部分以外的共有部分享有共有和共同管理的权利 。”

[3] 《反垄断法》第十七条：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：……（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易……。”

王向阳

合伙人

wangxiangyang@zlwd.com

王向阳律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人，北京大学法律硕士。曾被评为区“优秀专业律师”，北京市律协国有资产法律委员会副主任，中国能源法研究会委员，上市公司独立董事。王向阳律师主要从事公司并购、投融资及诉讼（仲裁）法律事务，擅长以及业务多集中于石油燃气、新能源、电力、私募基金、金融信托、建设工程、文化演艺等领域。王律师同时担任多家央企、国有事业单位常年法律顾问，熟悉国资管理。

刘祺

律师

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