高朋观点｜公司减资纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷管辖权之辨
法律咨询热线：400-600-1313
5月12日笔者的《股东瑕疵减资应有哪个法院管辖？》因篇幅所限，仅对公司减资纠纷的管辖进行了阐述，对股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖并没有展开论述，今补述如下。
作者 | 申爱山、陈大卫
公司减资纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷对应的案由不同
公司减资纠纷的案由是“与公司有关的纠纷”项下的第三级案由，其赋予公司债权人的请求权基础规范为《公司法》第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
股东损害公司债权人利益责任纠纷的案由是“与公司有关的纠纷”项下的第四级案由，其赋予公司债权人的请求权基础规范为《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。即法理所指的公司法人人格否认制度。
二者对应的案由不同，确定的管辖法院也不同。
公司减资纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷管辖法院的异同
公司减资纠纷管辖法院的确定依据的是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。民事诉讼法第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。即公司减资纠纷属于明文规定的特殊地域管辖，管辖法院是公司住所地人民法院。
股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖法院在诉讼实务中争议较大。
一种观点认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷为“与公司有关的纠纷”项下案由，属于与公司有关的纠纷，应依照《民事诉讼法》及司法解释关于公司纠纷特殊地域管辖的规定由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》中第257条也支持此种观点，规定此类纠纷应以地域管辖的一般原则为基础，并按照民事诉讼法第27条规定，由公司住所地人民法院管辖。
另外一种观点认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷本质上属于股东侵权行为，不是公司组织行为。所以，损害公司利益责任纠纷不属于公司组织诉讼，而属于侵权纠纷，应按照民事诉讼法第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”。
除上述观点外，债权人住所地是否具有管辖权，各地法院存在不同裁判观点。由于最高人民法院多个判例对股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖作出债权人的住所地具有管辖权的裁定，现认定股东损害公司债权人利益责任纠纷中债权人住所地具有管辖权的裁判标准基本统一。具体可参考(2021)最高法民辖33号民事裁定书、(2018)最高法民辖80号民事裁定书、（2018）最高法民辖162号民事裁定书。
综上，公司减资纠纷的管辖法院相较于股东损害公司债权人利益责任纠纷的管辖法院明确且唯一，只能是公司所在地。而股东损害公司债权人利益纠纷案件的管辖法院既可能是公司所在地、侵权行为地和被告所在地，也可能是债权人所在地。故瑕疵减资诉讼选择的案由不同，管辖法院的确定也不相同，作为代理人，在提起诉讼或应对诉讼时，应选择更为有利于己方的案由，以确定相对便利的管辖法院。
供稿作者
申爱山
■ 高朋律师事务所高级合伙人
■ shenaishan@gaopenglaw.com
申律师在公司对外投资，尽职调查，资产重组，公司上市，商务谈判，合同起草，诉讼仲裁及日常法律事务方面经验丰富。曾担任农业部大型国企中国农垦（集团）总公司法律顾问，肆拾玖坊（北京）电子商务有限公司法律顾问，北京东城法院首例破产案件债权人委员会主席等，曾参与处理北京中天公司百亿房产纠纷案，中国农业海外公司百亿并购案，海南联华公司股权转让仲裁案，北京财富星球百亿集资案等。
陈大卫
■ 高朋律师事务所律师
■ chendawei@gaopenglaw.com
陈律师主要从事以公司为主的诉讼和非诉业务，曾参与多起重大标的的诉讼及仲裁案件，参与多起刑事诉讼案件。参与房地产、证券、金融、期货、知识产权、国际贸易、合同纠纷和企业变更、并购、资产重组等领域的诉讼和非诉工作。
好文荐读：
- End -
声明
“高朋律所”微信公众号所刊登的文章以交流为目的，仅代表作者本人观点，不代表高朋律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处“高朋律所”。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。