IPO案例裕太微2：发行人经销收入、毛利和库存波动剧烈，中介机构取得了97%以上经销商进销存清单
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此前的文章中，我们通过裕太微这家公司了解了其股权转让过程中的节税的操作，具体可见：
【IPO案例之裕太微1：低买高卖大额股权转让节税的典型操作】
今天我们来了解该项目经销收入核查的具体方法。
Q6
.关于经销
根据申报材料：（1）报告期各期经销收入占比分别为 22.69%、51.18%和76.95%，主要经销客户包括觅幽电子、隆芯科技、亚锐电子、永佳振华等；（2）经销渠道毛利率分别为 57.87%、13.80%和 29.69%，直销渠道毛利率分别为11.04%、34.71%和 38.64%；（3）保荐机构取得经销商盖章版的进销存清单，各期末库存数量分别为 5.80 万颗、105.97 万颗和 520.04 万颗。
请发行人说明：（1）2021 年经销商新增、退出数量、销售收入及毛利占比情况，期末库存数量对应的销售金额及后续销售实现情况，报告期内主要经销客户的下游销售链条、产品的最终使用方及使用情况；（2）同类细分产品向直销、经销客户销售毛利率的差异情况及原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明：（1）对经销收入的具体核查情况，对经销商客户进销存清单的获取比例，对经销客户及终端客户走访、函证的具体情况，包括样本选取方法、发函回函比例及回函差异情况，针对未回函部分履行的替代性程序等；（2）发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系、业务合作、直间接资金往来或其他利益安排，并对经销收入真实性、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形发表明确意见。
【回复】
发行人说明：
一、2021 年经销商新增、退出数量、销售收入及毛利占比情况，期末库存数量对应的销售金额及后续销售实现情况，报告期内主要经销客户的下游销售链条、产品的最终使用方及使用情况
（一）2021年经销商新增、退出数量、销售收入及毛利占比情况2021年，公司经销商新增与退出数量，及新增经销商对应的销售收入及毛利占比情况如下表所示：
报告期内，公司芯片产品市场认可度不断提高的同时，下游市场需求保持持续增长趋势，公司客户开拓取得显著成效。截至 2021年末，公司已与21家经销商建立了稳定的合作关系，并以经销商为抓手，与一批优质终端客户达成业务合作。
2021年，公司新增经销商6家，对应的收入占经销模式收入的比例为15.97%，其中，隆芯科技当年度实现收入2,506.05万元，占经销模式收入的比例为 13.09%，其下游终端客户为终端客户C。终端客户C 与公司于2020年即通过经销商建立了业务合作，采购需求较大。隆芯科技根据终端客户C的采购需求向公司采购芯片产品，因此，公司对隆芯科技当年度销售收入规模较大。
2021年，4家经销商因自身业务调整，未与公司进行合作，退出的4家经销商2020年向公司采购芯片产品金额合计为 43.89 万元，金额较小。
综上，2021 年，公司进一步开拓下游市场，拓展业务规模，新增一批经销商，具有商业合理性；同时，公司不存在经销商较多退出的情况，与现有经销商合作保持较为稳定的合作关系。
（二）期末库存数量对应的销售金额及后续销售实现情况
公司采用买断式经销的方式向经销商销售公司产品，公司产品经经销商签收确认后，公司即确认销售收入。报告期各年度，经销商期末具有少量库存。
公司取得了绝大部分经销商提供的年度销售明细表和库存进销存明细，对报告期各期按照采购数量统计的覆盖比例均达到 97%以上。根据取得的相关资料，报告期内公司经销商销售实现及期末库存结存情况如下表所示：
注 1：核查覆盖经销商当期采购数量指取得销售明细表和库存进销存明细的经销商当期采购公司产品的数量；
注 2：核查覆盖经销商当期采购金额指取得销售明细表和库存进销存明细的经销商当期采购公司产品的金额；
注 3：经销商期末库存对应的销售金额为经销商期末库存产品按先进先出原则对应向公司支付的金额。
经销商一般结合终端客户的采购需求、对终端应用市场的预期以及公司的生产交货周期进行备货。2019 年至 2022 年 1-6 月，根据获得的销售明细表和库存进销存明细，经销商当期期末库存占其当期向公司采购数量的比重分别为71.54%、18.53%、6.62%和 14.27%，占采购金额的比重分别为86.37%、21.66%、5.05%和 6.88%。2019年末，公司经销商期末库存余量占比虽然达到86.37%，但对应的销售金额仅 25.92 万元，主要系当年公司产品处于市场推广开拓初期，当年经销收入极小，且经销商向公司采购产品主要用于前期市场推广所致。2019年末主要经销商期末库存的期后销售情况良好。随着公司经销收入规模的扩大，经销商期末库存情况持续下降并趋于合理水平。2022 年 1-6 月，公司经销商期末库存占其当期向公司采购数量与采购金额的比重升高，主要因 2022 年 1-6 月仅半年时间，由于时间长短差异，采购数量与采购金额与 2021 年全年数据相比较少，但库存数量与库存金额与 2021 年末相比波动较小，导致比例升高，但库存仍处于合理水平。
公司经销模式收入主要集中在 2021 年，主要经销商当年向公司采购的产品大部分在当年实现销售，少部分产品形成库存系经销商日常合理备货需求。截至2022 年 6 月底，报告期末形成库存的芯片产品后续销售情况如下表所示：
由上表可见，报告期末形成的经销商库存后续销售情况良好，后续销售率达93.06%。尚未销售的芯片产品数量为36.08万颗，对应公司向经销商销售金额为95.27万元，占2021年公司向经销商销售产品数量和金额的比例分别为0.45%和0.50%，占比极低。上述尚未销售的芯片产品均来源于经销商按照市场开拓和供货计划进行的适量备货。2022年上半年，受疫情影响，经销商市场开拓节奏放缓，向部分地区供货受阻，导致存货周期较长。
综上，发行人不存在通过经销商期末压货、突击进货增加收入的情形。
（三）报告期内主要经销客户的下游销售链条、产品的最终使用方及使用情况
1、报告期内二级经销商情况
报告期内，公司存在少量销售链条为“公司-经销商-二级经销商-终端客户”的情形，该部分收入占当期经销收入比例较低。……，皆为公司经销商自主拓展的下游二级经销商或少量偶然交易，与公司销售策略与行为无关。
报告期内，公司通过二级经销商实现的终端收入占当期经销收入比例较低，具体如下：
注：通过经销商销售的终端客户对应销售金额（成本）=Σ经销商当年度销售对应型号产品的平均单价（平均成本）*经销商向该终端客户销售对应型号产品的颗数。
2、产品的最终使用方及使用情况
公司销售的以太网物理层芯片产品用途广泛，涵盖信息通讯、工业控制、监控设备、消费电子和汽车电子等众多领域。报告期内，公司各年度前五大经销商的主要终端客户（即产品的最终使用方）及使用情况如下表所示：
注：通过经销商销售的终端客户对应销售金额（成本）=Σ经销商当年度销售对应型号产品的平均单价（平均成本）*经销商向该终端客户销售对应型号产品的颗数。
2019年，公司尚处于市场开拓初期，经销收入仅 30.10万元，且大部分形成经销商当期库存，当年终端实现收入较低，占当期经销收入比例较低。此外，当年终端客户集中度较低，且上表所列主要终端客户于 2019 年大多数暂未形成终端销售，导致2019年度公司主要终端客户终端实现收入占当期经销收入的比例较低。
综上，……
二、同类细分产品向直销、经销客户销售毛利率的差异情况及原因
报告期内，公司并未对直销及经销客户分别制定价格策略，各销售模式下的芯片细分产品毛利率差异主要受其产品结构或其销售规模影响，具体情况如下表所示：
……
当期，公司直销毛利率与经销差异较大主要与销售产品结构有关，具体如下：①经销渠道销售的工规级千兆产品毛利率高于直销渠道毛利率，主要系经销渠道销售产品中，毛利率更高的新一代工规级千兆产品及多口产品销售占比较高。经销模式下，毛利率更高的新一代工规级千兆产品及多口产品的销售占比为 31.48%，而直销模式下该占比仅为 0.11%；②经销渠道销售的商规级百兆产品毛利率低于直销渠道毛利率，主要系公司 2020 年以优惠价格向终端客户销售商规级百兆产品，后续小幅提高售价但毛利率仍较低，且该产品销售占比为76.20%，同型号产品在直销渠道中销售占比仅为 4.47%。
【核查】
保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查：
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、访谈……
2、查阅公司关于经销商的相关制度，……；对发行人经销模式下的销售循环执行穿行测试，……
3、获取报告期内主要经销商销售合同，对关键合同条款（包括交货条款、物流承担、退换货条款、收款条件、是否存在销售返利及销售退回、信用政策等）进行检查，评估公司经销收入的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
4、对报告期内公司对经销商的收入进行函证；
5、访谈报告期内主要经销商，了解经销商背景及其主营业务、与发行人的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况以及是否存在关联关系等；
6、对主要经销商执行背景调查，检查经销商董监高、股东、主要人员是否与发行人存在关联关系，经销商是否为非法人实体，是否存在异常情况，如实体已注销、经营场所异常、存在重大法律诉讼等；
7、……
8、……
9、获取了经销商提供的销售明细与库存进销存明细，了解报告期内发行人终端客户的具体情况。走访报告期内主要终端客户，并取得销售确认函，了解终端客户背景及其主营业务，与经销商的业务合作过程、物流安排及运费承担、退换货情况以及是否存在关联关系等。
保荐机构、申报会计师对上述事项说明：
一、对经销收入的具体核查情况，对经销商客户进销存清单的获取比例，对经销客户及终端客户走访、函证的具体情况，包括样本选取方法、发函回函比例及回函差异情况，针对未回函部分履行的替代性程序等
（一）对经销商客户进销存清单的获取比例
报告期内，保荐机构、申报会计师对经销商客户进销存清单的获取比例均达到97%以上，具体情况如下：
（二）对经销客户及终端客户走访的具体情况
报告期内，保荐机构、申报会计师对报告期内交易金额达到20万元以上的经销商进行了走访，通过走访确认经销收入的具体情况如下：
报告期内，保荐机构、申报会计师对终端实现收入达到50万元以上或其他具有代表性的终端客户进行了走访，通过走访确认的终端销售收入比例如下：
注 1：走访确认的终端销售收入比例=走访确认的当期终端客户对应销售金额/当期经销模式收入；
注 2：通过经销商销售的终端客户对应销售金额=Σ经销商当年度销售对应型号产品的平均单价*经销商向该终端客户销售对应型号产品的颗数
2019年，公司尚处于市场开拓初期，经销收入仅 30.10万元，且形成经销商当期库存比例较高，当年终端实现收入较低，占当期经销收入比例较低。此外，当年终端客户集中度较低，向公司大规模采购的知名客户主要自 2020 年开始合作，因此 2019 年走访确认的终端销售收入比例较低。
（三）对经销客户及终端客户函证的具体情况
报告期内，保荐机构、申报会计师对报告期内交易金额达到20万元以上的经销商进行了函证，通过函证确认经销收入的具体情况如下：
以上经销商回函中，仅中电港回函存在差异，经分析复核，上述差异主要系增值税的尾数差异以及经销商记账时的尾差调整所致，保荐机构、申报会计师针对上述情况获得了经销商回复确认。
针对未回函的经销商，保荐机构、申报会计师执行了替代程序，抽样核查了公司与上述经销商交易的销售合同、订单、销售出库单、签收单据及销售发票等凭证，抽样比例达70%以上。抽取的样本中，销售收入均具有完整的单据凭证，保荐机构及申报会计师根据替代程序结果确认了相关收入。
报告期内，保荐机构、申报会计师对终端实现收入达到50万元以上及采用随机抽样方法选取的终端客户（终端实现收入50万元以下）取得了销售确认函，通过销售确认函确认的终端销售收入比例如下：
注 1：销售确认函确认的终端销售收入比例=销售确认函确认的当期终端客户对应销售金额/当期经销模式收入；
注 2：通过经销商销售的终端客户对应销售金额=Σ经销商当年度销售对应型号产品的平均单价*经销商向该终端客户销售对应型号产品的颗数
2019 年，经销商对应终端客户实现的收入极小且集中度较低，后续大规模向公司采购的知名客户主要自 2020 年开始合作，因此 2019 年销售确认函确认的终端销售收入比例较低。
保荐机构、申报会计师收到的销售确认函不存在差异情况。
针对未回函的终端实现收入达到 50 万元以上的终端客户，保荐机构、申报会计师执行了替代程序，抽样核查了经销商与上述终端客户交易的订单、签收单据及销售发票等凭证。
二、发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系、业务合作、直间接资金往来或其他利益安排，并对经销收入真实性、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形发表明确意见。
（一）发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在关联关系
报告期内，公司与经销商存在关联关系的情况如下：
针对上述关联关系和关联交易，公司已在招股说明书中披露。
除上述情况外，公司及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户存在关联关系。
（二）发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户是否存在业务合作、直间接资金往来或其他利益安排
1、与公司产品相关的业务合作、直间接资金往来或其他利益安排
2、与公司产品无关的业务合作、直间接资金往来或其他利益安排
报告期内，除上述情况外，发行人及其主要关联方、关键岗位人员与经销商及其终端客户不存在其他业务合作、直间接资金往来或其他利益安排。
（三）经销收入真实性
保荐机构、申报会计师对发行人经销收入真实性执行了必要的核查程序。报告期内，发行人经销收入真实，经销商采购的芯片产品大部分已形成终端销售，终端客户包括终端客户 C、普联、终端客户 G、汇川技术、海康威视、大华科技等国内知名企业。
（四）是否存在向经销商压货提前确认收入的情形
保荐机构、申报会计师获取了经销商提供的年度销售明细表和库存进销存明细，对经销商的终端销售与期末库存情况执行了核查。经核查，报告期内，发行人不存在向经销商压货提前确认收入的情况，2021 年末经销商期末库存水平较低，期后销售情况良好。
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