IPO相关问题问题之4董监高和实际控制人的银行流水
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1、相关问题
IPO中董监高和实际控制人的银行流水核查有什么要求？
2、法规法则
（一）《首发业务问答》
问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？
在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。
保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
3、参考案例（4例）
（一）参考案例1：佰仁医疗注册环节反馈意见
1、相关问题
问题3：请发行人及实际控制人：（1）向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户（包括2012年以来已注销的银行账户）及对应资金流水情况。（2）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（3）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（4）说明上述资金流水报告期内单笔超过1万元支出、2012年至2015年单笔超过10万元支出的荣大申报文件制作及咨询事业部具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。（5）对单笔未超过（4）所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方，比照（4）的要求进行说明。
2、相关回复情况
“（二）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据
1、实际控制人主要收入及资金用途
2012年-2019年6月30日，实际控制人金磊博士银行账户主要收入来源为佰仁医疗向其支付转让专利技术费8,000万元，支付股东分红3,056.95万元以及工资及费用报销；实际控制人李凤玲女士主要收入系工资及退休金收入；实际控制人之女金灿主要收入系工资收入。截至目前，实际控制人金磊博士银行账户余额为1,454.50万元。实际控制人主要资金用途如下：
（1）收到专利费缴纳所得税情况及购房支出情况金磊博士在2014年-2017年收到专利费已足额缴纳所得税，并取得了税务局代开具的发票。2015年，金磊博士与北京杰宝房地产开发有限责任公司签署了北京市商品房认购书，购买北京市东城区安定门外盛德大厦（盛德紫阙楼盘）住宅楼，面积94.5平米，总房价款737.55万元，上述购房款已支付完毕并已取得购房发票。2015年金灿与北京杰宝房地产开发有限责任公司签署了北京市商品房预售合同，购买北京市东城区安定门外盛德大厦（盛德紫阙楼盘）住宅楼，总房价款1,410.00万元，上述购房款已支付完毕并已取得购房发票。
（2）天首投资私募理财产品投资1）投资历史过程2014年-2017年，金磊博士向北京天首投资管理有限公司（以下简称“天首投资”）进行私募理财产品投资，签署了投资协议并约定了投资期限和收益率，投资的具体情况如下：
截至目前，金磊博士在天首投资认购的投资本金余额为3,271.00万元，且均已到期，金磊博士尚未收回上述投资，金磊博士收到天首投资私募理财产品的部分收益情况如下：
……
2、金磊博士银行账户资金往来情况
金磊博士银行账户2012年-2015年单笔金额10万元以上、2016年-2019年1-6月，单笔金额1万元以上的转账资金往来情况如下表所示：
……
金磊博士2012年-2019年6月30日，主要收入来源系佰仁医疗支付的专利费、分红以及工资及报销费用款项，主要支出包括个人消费支出、购房、向佰奥辅仁增资、私募理财投资。
2012年-2015年，金磊博士与佰仁医疗存在关联资金往来，上述资金往来已于2015年末结清。报告期各期，金磊博士与佰仁医疗不存在关联资金往来。2012年-2019年6月30日，金磊博士资金流水中朋友等其他转账，主要是朋友、同学等因购房等个人原因借款及归还，支付朋友代购外汇款项、人情往来等。
2012年-2015年，金磊博士银行账户往来中购买和赎回银行及信托理财产品金额较大，截至2015年末，金磊博士购买的银行及信托理财产品均到期赎回。2012年-2019年6月30日，金磊博士私募理财投资主要是认购天首投资、宜信投购私募理财产品份额及投资退出。2018年，金磊博士对外债权投资金额1,200万元，并约定偿还期限及借款利息，2019年9月，上述债权投资已收回1,000万元。
2018年，金磊博士向直系亲属转账支出金额较大，金磊博士直系亲属银行账户往来情况详见本回复（四）。
（1）金磊博士与主要客户及其关联方资金往来情况
2012年-2019年1-6月，公司实际控制人金磊博士银行账户与公司主要客户及其关联方不存在资金往来，亦不存在间接流向公司主要客户及其关联方的情况。
（2）金磊博士与员工之间往来情况
金磊博士与公司员工之间存在少量转账，主要为员工购房借款、代报销、代购外汇、借款等发生的资金往来。2012年-2015年，单笔超过10万元以上及2016年-2019年6月30日单笔金额1万元以上的与员工之间的转账具体情况如下：
……
（四）说明上述资金流水报告期内单笔超过1万元支出、2012年至2015年单笔超过10万元支出的具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据
1、金磊博士资金流水具体情况
金磊博士资金流水主要为佰仁医疗支付的专利费、分红及工资报销款项、支付购房款、个人消费支出、投资理财、因购房借款等个人原因发生的转账等。2012年-2019年6月30日，金磊与公司主要客户及关联方不存在资金往来，亦不存在资金间接流向主要客户及关联方的情况。金磊博士银行账户不存在大额或频繁取现的情况，金磊博士单笔支取现金的金额较小，主要用于个人日常消费支出。2012年-2019年6月30日，金磊博士银行账户全部现金存入和支取情况详见本题回复（三）。金磊博士与公司员工、近亲属之间存在少量转账，主要为因购房等给个人原因借款、代报销、代购外汇、借款等发生的资金往来。2012年-2015年，金磊博士单笔超过10万元以上及2016年-2019年6月30日单笔金额1万元以上的支出的各年笔数、累计金额，主要资金用途及相应交易时间、交易金额详见本回复（二）。
2、李凤玲资金流水具体情况
2012年-2019年6月30日，李凤玲不存在与公司员工、公司主要客户及关联方、实际控制人控制企业员工、与公司重要关联方的资金往来，亦不存在资金间接流向主要客户及关联方的情况。实际控制人李凤玲银行账户不存在大额或频繁取现的情况，李凤玲银行账户现金支出和存入金额较少，笔数较少，主要用于日常消费，具体情况详见本题回复（三）。李凤玲与近亲属之间存在2笔转账，主要是支付母亲生活费，金额分别为6.00万元和10.00万元。李凤玲银行支出主要为投资理财、个人消费支出、朋友等因个人原因发生的转账等，李凤玲2012年-2015年，单笔超过10万元以上及2016年-2019年6月30日单笔金额1万元以上支出的情况如下表所示：
……
3、金灿资金流水具体情况
2012年-2019年6月30日，金灿不存在与公司员工、公司主要客户及关联方、实际控制人其他近亲属、实际控制人控制企业员工、公司重要关联方的资金往来，亦不存在资金间接流向主要客户及关联方的情况。实际控制人直系亲属金灿银行账户不存在大额或频繁取现的情况，金灿银行账户现金支出和存入金额较少，笔数较少，主要用于个人日常消费。金灿银行支出主要为个人消费支出、支付宝及微信消费支出以及转账汇款等。金灿2012年-2015年，单笔超过10万元以上及2016年-2019年6月30日单笔金额1万元以上支出的情况如下表所示：
”
（二）参考案例2：京源环保二轮问询
1、相关问题
问题13：请保荐机构进一步核查报告期内发行人与供应商之间采购价格的依据合理性及价格公允性，核查各供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，核查实际控制人、发行人董监高及家庭关系密切成员是否存在账外支付供应商款项的情形，并发表明确核查意见。
2、相关回复情况
“
保荐机构访谈了公司采购负责人，查阅了公司采购相关制度文件，核查了主要供应商的采购合同，抽查了其他供应商的采购合同，以及部分主要供应商的询价比价资料；
保荐机构查阅了主要供应商的工商信息、官方网站等公开信息资料，对主要供应商进行了走访并取得了相关声明承诺；
保荐机构访谈了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员并取得了相关声明承诺，核查了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及出纳的银行流水。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司与供应商之间的采购价格定价依据合理、采购价格公允；各供应商与发行人及其关联方不存在关联关系或其他安排；公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在账外支付供应商款项的情形。”
（三）参考案例3：神工股份一轮问询
1、相关问题
问题2：锦州阳光能源及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工是否存在关联关系、资金往来和关联交易，是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况，发行人是否仍与其存在关联关系。
2、相关回复情况
“1、锦州阳光能源持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要经办人员等主要关联方情况
根据阳光能源控股及锦州阳光能源提供的资料及披露的公开信息，截至本回复出具日，阳光能源控股及锦州阳光能源未公开披露或认定核心技术人员，阳光能源控股持股5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员情况如下：
……
2、关联关系、资金往来和关联交易情况
截至本回复出具日，直接持有公司5%以上股份的股东矽康、更多亮、北京创投基金，间接持有公司5%以上股份的自然人潘连胜、袁欣、庄坚毅，公司董事、监事、高级管理人员，前述自然人直接或者间接控制的企业等公司主要关联方以及公司员工、前员工与上述阳光能源控股持股5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员不存在关联关系。报告期内，公司董事庄坚毅于2018年11月与阳光能源控股执行董事、首席执行官谭鑫因私人原因存在100万元资金往来，于2018年1月与曲靖阳光能源硅材料有限公司总经理张昱博因私人原因存在90万元资金往来，上述资金往来与公司业务不存在任何关系。除上述情况外，报告期内，上述公司主要关联方与阳光能源控股持股5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员之间不存在其他资金往来和关联交易。除部分公司员工、前员工在公司任职前曾在锦州阳光能源及阳光能源控股其他附属公司任职并领取薪酬外，报告期内公司员工、前员工不存在与阳光能源控股及其附属公司的其他资金往来和关联交易。公司前员工李昀珺在阳光能源控股附属公司阳光能源（青海）有限公司任监事，该员工已于2017年6月自公司离职。根据阳光能源控股出具的声明与承诺，李昀珺在公司任职前已从阳光能源（青海）有限公司离职，并不再在阳光能源控股及其附属子公司担任任何职务，不存在同时于公司和阳光能源控股及其附属公司任职的情况，其从公司离职后亦未在阳光能源控股及其附属公司任职，阳光能源（青海）有限公司尚未办理监事变更的工商备案手续。除上述情形外，报告期内公司员工、前员工不存在于阳光能源控股及其附属公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。阳光能源控股及其附属公司与公司及其主要股东报告期内的关联关系、资金往来、关联交易等情况见本问题2之一、（三）所述。
3、是否存在为发行人代垫成本、费用或其他利益安排的情况
报告期内，上述公司主要股东矽康、更多亮、北京创投基金、潘连胜、袁欣、庄坚毅，公司董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人直接或者间接控制的企业等公司主要关联方，公司的员工、前员工，上述阳光能源控股持股5%以上的股东、董事、高级管理人员，锦州阳光能源及佑华硅材料的董事、监事、高级管理人员、主要经办人员均不存在为公司代垫成本、费用的情况，上述主体之间亦不存在其他利益安排的情况。
4、发行人是否仍与其存在关联关系
截至本回复出具日，公司与阳光能源控股及锦州阳光能源、佑华硅材料不存在关联关系。”
（四）参考案例4：安翰科技上交所监管措施决定
1、相关监管内容：
二、未充分关注实际控制人资金流水异常
经现场督导查明，保荐代表人在尽职调查中未能全面获取并核查发行人实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。
督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保荐代表人对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高级管理人员存在大额资金往来。其中，该高级管理人员曾于2016年5月3日向吉朋松转账1,150万元，并备注“1%股权款”。保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。
保荐代表人在尽职调查过程中，未能对发行人相关增资协议约定包含的重要采购、合作等内容予以充分关注，也未能对发行人实际控制人资金流水情况予以充分、全面核查，导致招股说明书（申报稿）相关披露及问询回复发表的结论性意见与实际情况不符，未能充分关注到发行人实际控制人资金流水异常情况，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。
发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者投资决策的重要信息。傅承、沈韬作为保荐代表人直接负责对发行人的尽职调查工作，履行相关保荐职责不到位，在多轮审核问询要求说明并核查的情况下，仍未充分关注增资过程中发行人第一大客户美年大健康所作的采购承诺及合作安排，导致招股说明书（申报稿）相关信息披露不规范、问询回复意见与实际情况不符；遗漏对实际控制人重要银行账户流水情况的核查，未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员存在资金流水的异常，相关核查不到位。傅承、沈韬的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，本所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。
4、总结
1、经案例分析，实际控制人及董监高的流水核查要求包括但不限于：
（1）是否与客户、关联方、员工存在资金往来；
（2）是否存在大额或频繁现金取现情况，如存在，需核查资金用途；
（3）是否核查了其全部银行账户；
（4）是否核查了其近亲属的银行账户。
2、核查目的：
（1）发行人业务是否独立，是否具备持续经营的能力；
（2）是否存在虚构业绩、商业贿赂的情形；
（3）是否存在代垫成本费用及资金占用的情形。
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