升级版|非标债权四大改良玩法
上一篇延伸|委贷新规后四大放款模式附图详解因为不可描述的原因，被404了，这期间后台还是会收到大量留言，讨论四大放款模式中已经玩不转的路子，和可能还用得上的方案。
今天寻瑕君在积极整改，和谐调整的基础上，对各个模式进行重新梳理。欢迎大家拉到文末扫码加入“寻瑕君和小伙伴们”微信群，或在评论席留下宝贵意见，一起来讨论。
最初用于规范企业间借贷关系的商业银行委托贷款，经过商业银行多年发展逐步摸出了“门道”。
一方面，部分企业间借贷关系通过委托贷款的方式建立，实现了贷款企业的征信登记（央行《关于将委托贷款信息全面纳入金融信用信息基础数据库的通知》），和抵质押增信的登记（有的直接登记给委托方，有的登记给了委贷行）。另一方面，部分银行也将委托贷款作为授信大户和融资大户之间的桥梁，授信大户出贷款赚利差，融资大户出成本拿贷款，银行撮合赚中间收入，一鱼三吃玩得666。此外，部分没有贷款功能的资产管理产品通过委托贷款投向非标债权，推升了影子银行的规模，也加剧了交叉金融风险。
1月11日，根据证监会通知，对资管计划参与贷款类业务提出窗口指导。
集合资管计划/基金一对多投资委托贷款/信托贷款非标通路被堵塞；定向资管计划投资需向上穿透资金来源非为募集；已参与上述贷款类业务的集合资产管理计划自然到期结束不得展期。
1月12日，基金业协会停止非标私募新增备案。
对底层标的为借贷性质资产或其收益权（民间借贷、小额贷款、保理资产等）新增备案，私募基金亦不得通过委托贷款、信托贷款等方式直接从事借贷活动，通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动等。
根据上述监管要求，私募基金、券商资管计划、基金一对多通过委托贷款、信托贷款投资非标债权彻底歇菜。但是不考虑私募基金和券商资管计划、基金一对多，针对终端资金来源，真的要做非标债权，还有如下几个改良玩法：
1、通过有限合伙或私募基金做股权投资加股东借款，以直接借贷替代委托贷款；
2、通过地方AMC做债权或收益权转让；
3、通过地方金融交易所的债融计划或定向工具实现债权投放；
4、通过信托公司做信托贷款和股权投资附回购（或选择权）。
根据2015年《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在套贷、转借、用于违法犯罪活动或违反公序良俗等情形，应认定为有效。企业间为生产经营需要建立直接借贷关系，在经济实践中具有一定的普遍性，也被最高院司法解释所认可。
因此，可以通过普通有限合伙或股权投资类私募基金先与项目公司形成股权投资关系，再发放股东借款，构建关联方借款。需注意这一模式无法落实抵质押担保措施，风控抓手主要在于控制资产，且如果被认定为超出企业生产经营需要，合同效力可能存在瑕疵。
针对实际出资方无法发放贷款，但可以持有债权的（如地方AMC等），可以先由普通企业（如有限责任公司，通常为符合委贷主体要求的关联方）形成委贷债权关系，再将债权或债权收益权转让给实际的出资方。事实上，有地方AMC参与债权形成的模式在Pre-ABS类业务中已有采用，在需注意原始债权形成需要借助过桥资金，对委托方有一定的资金要求。
在功能定位上，地方金融交易所的债权融资计划、委托债权投资或定向债权投资工具（“计划/工具”），作为银行间市场的补充品种，针对部分商业银行已经选定的交易对手，符合主体条件的，可以通过备案制发行及交易所挂牌和摘牌实现债权性融资。
对于此类计划/工具，挂牌主体是符合交易所及资金方要求的融资人，摘牌主体是资管产品、单个法人客户（委托银行或信托公司），业务流程包括“主体开户-计划备案-定价挂牌-摘牌转让”等环节，交易所提供全程信息记载，融资人及主承销商进行存续期信息披露。
在主体条件方面，从部分金融交易所了解到的情况，多倾向于非两高一剩行业的优质企业，无外部评级要求。对城投类企业没有地域限制，主体合规性需满足50号文和87号文的要求，用款合规性需符合银监会的资金匡算要求，同时不接受委托代建模式。地产类企业则要求参照公司债执行。
在本轮攻势一波强过一波的监管风暴中，私募基金和券商资管、基金一对多等牌照的非标债权功能已被阉割，但信托牌照的完整性并没有被破坏。如果项目本身没有合规硬伤，针对信托公司自行募集的高净值客户资金，或机构资金来源并非募集，信托贷款和股权投资附回购（或选择权）依然是可以走得通的。
本文所涉及的各类模式仅基于过往业务实践和讨论形成，不代表相关机构的业务标准，需结合项目具体情况进行技术上的调整和细化。
过去令人眼花缭乱的非标债权交易结构可能同时实现了交易目的和非交易目的，交易目的就是业务落地，非交易目的可能包括走费用、绕监管、规避合规硬伤等等，现在的监管环境，则是在挤出非交易目的，全面为合规的交易目的服务，因此在通道/工具的选择上也更要注意成本收益与风险控制的三者权衡。
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