2017年6月30日，财政部发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%征收率缴纳增值税，2018年1月1日起施行。

2017年12月25日，财政部也再次下发56号文的“补丁”文件90号文，进一步补充如何给资管产品确定征税范围。

 为应对营改增新规施行，已有多家资管机构发布公告，对旗下产品实施增值税政策后的税负承担和收益影响进行了明示。

针对56号文及前序36号文、140号文、2号文基于金融行业营改增的沿革规定和详细解读，可以参考寻瑕君此前文章新规速递|3%，资管产品增值税再度延后半年，本文仅针对新规施行后，管理人和投资人常见的六大问题进行话术式解答，以解决同业和客户在展业和产品认购过程中的疑惑。

一问 哪些资管产品需要缴税？

答：市面上绝大多数投资人见得到、买得到的资管产品都要缴税。

【详细知识点】

【应缴】包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

【不征】存款利息不征税，比如银行存款利息；金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税，比如股息红利；出售股权和债权不征税等。

【免征】国债、地方政府债利息收入；证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；金融机构同业往来利息收入，包括与人民银行往来、同业拆借、同业代付、持有金融债券、转贴现等。

二问 谁来缴税？如何缴税？

答：资管产品是纳税主体，资管产品的管理人是纳税义务人。也就是说，针对资管产品实现的增值部分应计税，由产品财产承担，增值税的缴纳行为由管理人实施。

【详细知识点】

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

实际操作中，结合产品的类型不同通常有几种处理方式：

1、通道类产品税负向投资人转移，也就是由管理人和投资人（通常是单一投资人）就增值税缴纳达成一致，由产品财产即投资人承担增值税；

2、主动管理类产品税负向融资人转移，也就是由管理人和融资人就增值税缴纳达成一致，由融资人额外支出融资成本覆盖应缴纳的增值税；

3、均无法转移的，由管理人承担增值税。

三问 老项目怎么适用新办法？

答：债权类资管产品在2018年以前成立，但在2018年以后才到期的，要区分利息产生的时间，按照权责发生制而非首付实现制，承担2018年1月1日至到期日之间的税款。

【详细知识点】

提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额。

举例来说，2017年6月1日发放一笔1年期贷款，约定贷款利息到期一次性偿还，按照90号文，仅针对2018年1月1日至2018年6月1日期间的利息收入进行征税，2017年6月1日至2018年1月1日期间的利息收入不纳入征收范围。

转让2017年12月31日前取得的股票、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

举例来说，2017年9月1日买入了某只股票，2018年3月1日卖出该只股票，那买入时点可以在实际买入价（2017年9月1日），和2017年最后一个交易日价格之间选择，避免了不必要的市场波动。

四问 税负具体如何计算？

答：根据56号文的简易计税原则，资管产品适用3%的征收率。具体为增值税率3%，加上增值税附加税12%（包括城市维护建设税7%、教育税附加3%、地方教育费附加2%），整体税负率为3.26%。

【详细知识点】

计算过程如下： 

增值税=1/(1+3%)×3%

附加税=1/(1+3%)×3%×12%

整体税负=增值税率+附加税率=3.26%

基于上述公式可以测算出投资人收益、管理人报酬、含税融资成本三者中，已知两者的情况下，另一项的结果，便于管理人掌握融资成本的报价和投资人收益的变动。

公众号回复“公式”获取资管产品增值税试算公式。

五问 资管产品多层嵌套是否层层计税？

答：多层嵌套的资管产品面临更大的税收负担。由于增值税是流转税，实际资金每增加一层嵌套（流转一次）就需要在嵌套产品层面多缴纳一次增值税。

因此，针对并非绝对必要的产品嵌套，通常会建议在操作中予以拆除，这也符合资管新规的监管导向。目前尚存的嵌套产品，在新规正式施行后也面临逐步去嵌套的压力，但目前按照56号文的要求，多层嵌套需要层层计税，税负成本较高。

六问 会有哪些后续影响？

1、资金越来越贵

资管行业的整体税负提高，通道成本增加，由于行业竞争激烈，与投资人进行投资收益协商存在一定的谈判难度（尤其是在固定收益产品领域），税负成本可能部分由管理人消化，部分向融资人传导并放大。

2、避税越来越难

几乎所有门类的资管产品均涵盖在征收范围，无差别覆盖。

法人主体和资管产品存在金融类业务的税收核算差异，可能存在通道套利，但应进一步比较通道业务成本增加后的综合差异。

银行、券商、保险的自营类机构目前仍是实行可抵扣的6%的征收率，将自营资金通过通道或委外（3%的征收率）能实现避税效果，但同时也要测算净资本占用、风险资本计提以及潜在的合规风险。

3、监管越来越透明

无论是资管新规、还是资管产品增值税征收，最终的指向都是监管进一步常态化、透明化。

将过去层层嵌套的复杂交易结构通过产品登记、流转计税和直接规定单层嵌套等主动或被动的监管手段逐步拆除、打开；针对各种不同类型的资管产品，基于其经济实质判断保本还是非保本（例如，回购、赎回、差额补足、优先级投资人取得固定回报等条款，是否应认定为保本型资管产品而纳入增值税征税范围）；对产品的利息和利息性收入进行实质重于形式的认定从而准确把控资管产品的成本收益结构和净值变动情况；对非保本产品持有到期不征增值税进一步引导管理人提升投研能力，等等。

管理人基于上述导向势必在前期产品结构设计时就将增值税的影响考虑在内，与托管人及相关外包机构对标准化品种的净值核算和非标准化产品的应税科目进行系统梳理和逐一比对，同时进一步提升投资能力和管理能力，开辟新的竞争领域。

真正好的监管并不是放任自流野蛮生长，而是执行有据可依，竞争公平有序，创新灵活有弹性。而一个行业真正的蜕变和发展，也在很大程度上依赖于监管体系的周严与规范。