券商反洗钱问答汇编 2022第5期

2022第5期

券商总部反洗钱交流群问答汇编

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目录

【新1号令相关问题】

【业务洗钱风险评估】

【高风险客户业务办理】

【反洗钱制度】

【反洗钱案例】

新1号令相关问题

问题1：根据新1号令，已经不再要求了解“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”、不再要求登记“控股股东或实际控制人”但63号文里还有，是否继续登记？

观点1：63号文只是一个提数规范文档，它的法律层级没有1号令高。63号文里面规定，如果有相关材料可以附加提供，没有就不需要提供。

观点2：这个不能仅从法规看，要考虑到实务。首先，适当性要登记控股股东、实控人、受益人，这个要求没有变，因此系统中必然有这3个字段。其次，人行1号令不再要求，但63号文有，这是一个现场检查数据提供的指导文件，要看检查人员是否要这3个字段数据。最后，可以从适当性那里抓取。

追问：适当性指引里是明确要求登记实际控制人和实际受益人的，但对年收入字段的表述口径是“了解”，这次的尽职调查办法监管文件中提到，考虑实际情况，不要求登记“年收入”，是否年收入字段可以不做硬性要求了？

观点1：适当性问卷中一般有“年收入”这项，券商一般不会修改问卷内容。反洗钱尽调时不硬性要求记录“年收入”信息，但适当性问卷中应该不会要求删除此项。

观点2：如有需求，可以把适当性中的年收入字段抓取出来应用于63号文。反洗钱工作需要考虑年收入和资产异常、年收入和职业异常的可疑指标是否建立，客户风险等级指标中是否有该项评估值。

问题2：按新1号令要求，开户材料上需要做哪些变更？

观点1：受益所有人部分需要变更。

观点2：目前暂不太清楚“修正”落实到实操有哪些变更。关于信托财产的第二十条对开户材料应该有影响，但落实难度较大。

问题3：根据新1号令第五十二条，本办法施行前发布的客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存的其他规定与本办法不一致的，以本办法为准。根据这条规定，银发〔2018〕164号以及〔2017〕235号文规定的受益所有人识别方法算失效吗？

观点：可以参考公开征求意见反馈回复第十三项。

十三、建议对“受益所有人”的概念界定和信息采集要求与《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号）、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）保持一致。

采纳情况：部分采纳。删除《办法》中关于“受益所有人”的概念表述，信息采集要求在《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号）、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）的基础上，结合反洗钱国际标准作出进一步修正。

问题4：新1号令第十二条针对证券公司需要尽职调查、登记基本信息、留存证件的业务场景做了具体业务的要求，如经纪业务、资管业务等，但是并没有提到如托管业务、投资咨询业务、金融产品代销业务等，是否理解为第十二条中列出的六大类业务中没有提到的都无需按照十二条要求操作，还是托管等业务适用于第十二条中的第七小点中的兜底要求呢？

（第十二条 证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司以及其他从事基金销售业务的机构在为客户办理以下业务时，应当开展客户尽职调查，并登记客户身份基本信息，留存客户有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件：

 （一）经纪业务；

 （二）资产管理业务；

 （三）向不在本机构开立账户的客户销售各类金融产品且交易金额单笔人民币5万元以上或者外币等值1万美元以上的；

 （四）融资融券、股票质押、约定购回等信用交易类业务；

 （五）场外衍生品交易等柜台业务；

 （六）承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等业务；

 （七）中国人民银行和中国证券监督管理委员会规定的应当开展客户尽职调查的其他证券业务。）

观点1：适用于第十二条中的第七小点中的兜底要求。征求意见反馈情况中提到《办法》无法穷尽列举所有业务类型，同时第十二条第（七）款作为兜底条款已经就其他需要履行客户尽职调查的业务做了规定。

观点2：监管口头指导：“其他证券业务”限定为“应当开展客户尽职调查的其他证券业务”，多了一个定语，意思是规定的开展，未规定的可以不开展。但仍然需要与当地监管确认。

追问：正式文件中第十二条第七小点，“中国人民银行和中国证券监督管理委员会规定的应当开展客户尽职调查的其他证券业务。”这里面“客户尽职调查”是指反洗钱的客户尽职调查还是证监会出台的业务政策方面的客户尽职调查？

观点：反洗钱的客户尽职调查。该文件里面的客户尽调，指的是反洗钱领域的尽调。可参考第三条定义。

问题5：新1号令第十二条表述是“为客户办理以下业务时”，是否可以理解为是针对新建业务关系环节？

观点：此处可对应原2号令第十一条，将其中资金账户开立、变更、挂失、转托管撤指定等一系列归纳为经纪业务范畴并扩展了一些其他业务领域，所以不仅仅针对建立新的业务关系，存续期受理业务也涵盖其中。

追问：是首次办理以下业务，而不包括业务办理后吗？比如经纪业务账户开立后新功能、权限的办理，比如客户已经办理了投行业务，再来办理经纪业务，是否仍要登记+留存？如果客户已经开立了普通账户，再办理港股通等业务，是否还要登记+留存？

观点：需要。

问题6：新1号令第十二条中规定办理经纪业务需要开展客户尽职调查，请问经纪业务有更详尽的标准吗？例如委托方式修改、资料修改属于办理经纪业务吗？如何做相关尽职调查？

观点1：经纪业务的具体情形可考虑沿用原身份识别法规中第十一条内容。

（一）资金账户开户、销户、变更，资金存取等。

（二）开立基金账户。

（三）代办证券账户的开户、挂失、销户或者期货客户交易编码的申请、挂失、销户。

（四）与客户签订期货经纪合同。

（五）为客户办理代理授权或者取消代理授权。

（六）转托管，指定交易、撤销指定交易。

（七）代办股份确认。

（八）交易密码挂失。

（九）修改客户身份基本信息等资料。

（十）开通网上交易、电话交易等非柜面交易方式。

（十一）与客户签订融资融券等信用交易合同。

观点2：从严格意义上，只要是经纪业务的客户与券商发生业务关系，都算经纪业务，都需要做客户尽职调查。每次交易前都要校验客户身份才能做业务，校验客户身份的同时，就需要做客户尽职调查。人行发文不再列明明细，就是考虑到券商业务变化太多，相关概念更加宽泛，因此不再逐一列明。现在无论是网上还是网下，在办理业务的过程中都是需要客户核对旧资料，留存新资料的。包括1.开户、销户；2.开权限，资格申请；3.资料修改。

问题7：新1号令第二十七条提到“金融机构需要对风险等级最高的客户，至少每年进行一次审核”。次一风险等级的审核是否不超过上一级的两倍？

观点1：根据1号令“本办法施行前发布的客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存的其他规定与本办法不一致的，以本办法为准。”建议可以与当地人行沟通确认。

观点2：某券商属地人行的意思是1号令后会有指引类的配套法规，可能会有相关明细规定。

业务洗钱风险评估

问题8:2013年《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》中有关于业务洗钱风险评估的方法；2021年《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估指引》中也有业务洗钱风险评估的一些标准。这两个文件是否有关联？如果现在协调各部门评估高风险业务，应该以哪个为准？

观点：如有重叠的内容建议秉承从新原则处理。

高风险客户业务办理

问题9：现在分支机构负责人是否已经不属于“高级管理人员”了，高风险客户办理业务是否需要公司其他高管审核？

观点1：需要公司总部其他高管审核。某人行来某营业部检查，看制度指出了这个问题，表示审核层级较低，分支机构负责人不可以。

观点2：某券商还是分支机构负责人。

观点3：银行至少是分行高管，支行行长不行。对比来看，证券的分支机构中，营业部的层级不够，至少要分公司以上。总部是最稳妥的。

观点4：最新的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》提出：

观点5：需要高管审批的相关外规整理如下：

观点6：尽职调查办法第三十条确实没有强制性要求高级管理层批准，但是第三十条，除了高级管理层批准外，（一）到（四）款应如何落实？个人认为高级管理层批准是最好落实，最容易留痕的方式。从分支机构角度而言，分支机构负责人就算是分支机构的高管人员了。

观点7：一般是分管经纪的公司领导，不是合规总监。

观点8：营业部负责人一般不认为是高级管理人员，至少要到具有管辖职能的分公司。今年的1号令里，对高风险客户没有强制性要求要高管审批，只对涉及外国政要、国际组织高管等提出了高管审批的要求。

追问：如高风险客户申请线上业务大家是如何实现高级管理层审批？一方面需要确保反洗钱信息的保密，另一方面需要考虑客户办理业务的体验感。实际操作中，分支机构负责人审批已是极限。

观点1：高风险客户需要系统拦截，且只能线下办理，并分支机构负责人审批。

观点2：高管批准有一个问题，对反洗钱保密是个严重的挑战。需要注意如何在保密的情况下进行业务办理。（相关话术：例如，您属于我公司重点客户，我们会向公司申请更高级别的资料保密服务、交易资料的管理服务。）

反洗钱制度

问题10：是否需要把反洗钱的职责写进公司总部中后台部门，如人力、财务等部门的职责里面？现在的情况是反洗钱制度里已经明确了各部门的职责，但是各部门的制度里面是否需要单独再体现反洗钱的要求？

观点1：职责需要在制度中加以明确，比如人力部在考核、招聘、培训上有相关职责。但是是否在各部门的制度中单独体现需要结合具体情况而定，一般业务部门制度有体现，人力、财务的制度应该不会有。

观点2：《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗发〔2018〕19 号）有中后台部门职责的具体说明。

第十六条  第十四条、第十五条所述反洗钱工作职责、事项，涉及运营管理、风险管理、法律事务、财务会计、安全保卫等其他部门的，法人金融机构应当就上述部门对相关工作的职责分工进行明确规定。

第十七条  内部审计部门负责对反洗钱法律法规和监管要求的执行情况、内部控制制度的有效性和执行情况、洗钱风险管理情况进行独立、客观的审计评价。

未设立审计部门的法人金融机构，应当明确相关工作由承担审计职能的其他部门承担，并保证相关工作的独立性。

第十八条  人力资源部门负责洗钱风险管理的人力资源保障，结合洗钱风险管理需求，合理配置洗钱风险管理职位、职级和职数，选用符合标准的人员，建立反洗钱绩效考核和奖惩机制，为反洗钱宣导和培训提供支持。

第十九条  信息科技部门负责反洗钱信息系统及相关系统的开发、日常维护及升级等工作，为洗钱风险管理提供必要的硬件设备和技术支持，根据相关数据安全和保密管理等监管要求，对客户、账户、交易信息及其他相关电子化信息进行保管和处理。

其他

问题11：对于地方债参团业务需要做反洗钱吗？

观点1：地方债客户是政府，豁免识别。

观点2：分销的客户要做。

相关信息：金融机构履行反洗钱和反恐怖融资义务时，可通过中国人民银行查询受益所有人信息（可参见《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》第十三条）。

引申：《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》第二条：公司、合伙企业、外国公司分支机构应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息；非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）暂时免于备案受益所有人信息；个体工商户无需备案受益所有人信息。

问题12：《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》现阶段仍是草案征求意见稿吗？办法是否是2022年3月1日起开始实施？

观点1：是征求意见稿，尚未正式发布。

观点2：此前该草案第十七条规定“本办法自2022年3月1日起施行”，有可能是当时计划与《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》保持一致。

处罚情况

中国人民银行盘锦市中心支行行政处罚信息公示表（盘银罚字〔2022〕第2号）显示，PJ银行股份有限公司未按照规定履行客户身份识别义务。中国人民银行盘锦市中心支行对其罚款70万元。

（盘银罚字〔2022〕第3号）显示，顾某（PJ银行股份有限公司反洗钱工作领导小组组长）对PJ银行股份有限公司以下违法违规行为负有直接责任：未按照规定履行客户身份识别义务。中国人民银行盘锦市中心支行对顾某罚款4万元。

风险提示

一、按要求完整采集客户“身份基本信息”，保证客户身份资料的真实、准确和完整。

二、采取合理方式识别客户真实身份，对客户身份进行核查且保留相应的核查痕迹，防止犯罪资金渗透至金融交易。

三、了解客户职业情况或经验背景、交易目的、资金来源和用途，按照客户特点或账户属性，并考虑地域、业务、行业、客户是否为外国政要等因素进行风险等级划分，持续关注的基础上适时调整风险等级。

特别申明：

1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。    

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