证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及 从业人员监督管理办法逐条解读及关联法条
证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法
逐条解读及关联法条（上）
薛志宏律师团队
前言
2022年2月18日，中国证监会发布了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《管理办法》），全面规定了证券基金经营机构人员的任职要求、执业规范和机构主体管理责任，其主要内容可大致归纳为优化各类人员任职管理、强化执业规范以及压实经营机构主体责任三大方面。
本文将按照《管理办法》的体例及具体内容，同时通过对比以往的《证券业从业人员资格管理办法》（以下简称原《从业人员管理办法》）《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（以下简称原《基金行业高管管理办法》）《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称原《证券公司高管监管办法》）等相关监管规定，系统梳理《管理办法》对证券基金经营机构相关人员监管要求。
第
一
条
为了规范证券公司和公开募集证券投资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职管理和执业行为，促进证券基金经营机构合规、稳健运行，保护投资者的合法权益，依据《证券法》《证券投资基金法》《公司法》《证券公司监督管理条例》等法律法规，制定本办法。
解
读
本条明确了《管理办法》的适用范围、制定目的和上位法依据（将《行政许可法》从上位法删除）。需要关注的是，与近些年统一规范“证券基金经营机构”的法规一致，《管理办法》将证券公司和公开募集证券投资基金管理公司两种机构统一监管，拉齐监管标准，不再区别对待。
第
二
条
在中华人民共和国境内，证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职管理和执业行为，适用本办法。
本办法所称高级管理人员是指证券基金经营机构的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、风控负责人、信息技术负责人、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和公司章程规定的其他人员。
本办法所称从业人员是指在证券基金经营机构从事证券基金业务和相关管理工作的人员。
解
读
本条明确了《管理办法》的适用范围，包括地域范围（中华人民共和国境内）、人员范围（证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员）、事项范围（任职管理和执业行为）。需要关注的是如下方面：
一是《管理办法》将董监高人员和一般从业人员纳入统一监管，对不同类别人员均需要遵守的共同规则予以统一规定，事实上提高了一般从业人员的监管标准。
二是本条适当调整了高级管理人员的明示范围：首先，相比于原《证券公司高管监管办法》，未明确规定董事会秘书为高级管理人员（但仍然是高管），而是与《公司法》保持一致；其次，相比于原《基金行业高管管理办法》、原《证券公司高管监管办法》，《管理办法》明确将风控负责人、信息技术负责人、行使经营管理职责并向董事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员纳入高级管理人员序列。再次，为证监会后续立法和公司章程意思自治留下空间。
三是将任职管理与执业行为统筹规范，表明《管理办法》在归纳总结已有监管经验的情况下，力图构建更为完整的人员监管制度体系。
关联法条：《公司法（2018年修正）》第二百一十六条 本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。……”
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020修正）》第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。
《证券公司全面风险管理规范（2016修订）》第十条 证券公司应当任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下统称首席风险官）。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
《证券基金经营机构信息技术管理办法（2021修订）》第十条 证券基金经营机构应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官，由其负责信息技术管理工作，并具备下列任职条件：（一）从事信息技术相关工作十年以上，或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职八年以上；（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。
第
三
条
证券基金经营机构聘任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，应当依法向中国证监会相关派出机构备案。
证券公司从业人员应当符合从事证券业务的条件，并按照规定在中国证券业协会（以下简称证券业协会）登记；公开募集证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）从业人员应当符合从事基金业务的条件，并按照规定在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）注册，取得基金从业资格。
证券基金经营机构不得聘任不符合任职条件的人员担任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，不得聘用不符合从业条件的人员从事证券基金业务和相关管理工作，不得违反规定授权不符合任职条件或者从业条件的人员实际履行相关职责。
解
读
本条是对证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员和从业人员任职的规定。《管理规定》与2015年修正的《基金法》、2020年修订的《证券法》保持一致，将董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人从事前审批核准调整为事后备案管理。但这一转变并不意味着证券基金经营机构可以降低对董事、监事、高级管理人员的任职资格和管理要求，相反证券基金经营机构需要根据《管理办法》的规定在聘用及授权任职环节自觉严格核查人员认任职资格、强化人员管理。
关联法条：2015年4月24日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》：第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议决定，对下列法律中有关行政审批的规定作出修改：……六、对《中华人民共和国证券投资基金法》作出修改 删去第十七条。……
——注：原《基金法（2012年修订）》第十七条 公开募集基金的基金管理人的法定代表人、经营管理主要负责人和从事合规监管的负责人的选任或者改任，应当报经国务院证券监督管理机构依照本法和其他有关法律、行政法规规定的任职条件进行审核。
2020年3月1日施行的《证券法（2019年修订）》第一百二十四条第一款 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。证券公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第
四
条
证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当遵守法律法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。
解
读
本条明确了证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员的执业要求。相比于原《证券公司高管监管办法》等监管规定，《管理办法》强化从业人员执业规范，在本条中明确提出“廉洁从业，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益”等要求。这表明，从业人员在日常执业过程中，不仅要遵守成文的法律法规、监管要求和公司制度，还应当充分评估自身执业行为，尤其是在无明确成文规定要求的情形下，对于廉洁从业、国家利益、社会公共利益和投资者权益的影响，进而作出正确选择。
第
五
条
中国证监会及其派出机构依法对证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员实施监督管理。
证券业协会、基金业协会（以下统称行业协会）等自律管理组织依法对证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员实施自律管理。
解
读
本条明确了对于董事、监事、高级管理人员及从业人员的监督管理和自律管理。
第
六
条
拟任证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员的人员，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）拟任证券基金经营机构高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；
（六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
解
读
本条明确了董事、监事、高级管理人员和从业人员任职的基本条件，包括但不限于个人品行、任职经历、经营管理能力等方面，同时又为两类人员预留了空间，规定董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员还应当符合证券基金从业人员条件，合规负责人、风控负责人以及信息技术负责人还应当符合中国证监会规定的其他条件。
第
七
条
有下列情形之一的，不得担任证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）中国证监会依法认定的其他情形。
解
读
本条明确证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员任职的负面清单。本条整合了散落在《公司法》《证券法》《基金法》中有关公司及证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员任职的禁止性规定，予以系统性规范。与此同时，增加、更新的禁止性情形清单，包括：被撤销或取消从业资格；被认定为不适当人选或者被采取不适合从事相关业务纪律处分，期限尚未届满；以及被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见等等。表明监管机构对于高级管理人员任职提出了更高的标准要求。对于证券基金经营机构而言，在聘任高级管理人员之前，如何全面、准确、及时的完成对拟聘任人员背景调查并做好对应留痕便尤为重要。
关联法条：《公司法（2018年修正）》第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《证券法（2019年修正）》第一百二十四条第二款 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年。
《证券法（2019年修正）》第一百二十五条 证券公司从事证券业务的人员应当品行良好，具备从事证券业务所需的专业能力。
因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
《基金法（2015年修正）》第十五条 有下列情形之一的，不得担任公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员：（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的；（二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾五年的；（三）个人所负债务数额较大，到期未清偿的；（四）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；（五）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；（六）法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。
第
八
条
拟任证券基金经营机构董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，拟任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
解
读
本条是对证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员是否必须参加高管资质测试及其替代方案的规定。原《基金行业高管管理办法》第六条第二款规定，申请高级管理人员任职资格，应当通过中国证监会或者其授权机构组织的高级管理人员证券投资法律知识考试。原《证券公司高管监管办法》第十三条规定，证券公司高级管理人员（经理层人员）应当通过中国证监会认可的资质测试。《管理办法》将“应当”参加的强制性考试转变为“可以”参加的水平评价测试，并将测试定位为证明其熟悉证券基金法律法规的参考。同时，对于满足特定从业时间、从业经历年限的人员给予了测试豁免。
关联法条：《关于公募基金行业高级管理人员资质测试和任免信息报送事项的通知》（中基协发[2016]10号）在第一条“高级管理人员资质测试”中规定：公募基金行业高级管理人员的任免，按照法律法规、中国证监会规章、公司章程等规定办理。拟聘任的高级管理人员在聘任前应具有基金从业资格，并通过协会组织的高级管理人员资质测试（即高级管理人员证券投资法律知识考试，以下简称高管资质测试）。
机构在初步确定聘任高管人员事项后，应通过从业人员管理系统填报高管人员信息，预约考试时间。拟聘任人员考试通过的，取得由协会统一出具的高管资质测试合格证明文件；考试未通过的，由所在机构重新向协会预约考试时间。
申请新设基金管理公司，或申请公募基金管理业务、基金托管业务资格的机构，其拟聘高级管理人员应按上述规定参加高管资质测试。
曾经担任公募基金行业高级管理职务的人员因职务变更（含本公司内部高管职务变更和到其他公司担任高管职务两种情况），且职务变更期限不超过一年的，可免于高管资质测试。
《基金类行政许可审核工作指引1号--<证券投资基金管理公司高级管理人员任职管理办法>第六条的适用》为进一步强化新设基金管理公司总经理、督察长的胜任能力，新设基金管理公司拟任总经理、督察长应当符合以下条件：
一、新设基金管理公司总经理、督察长，需具备一定的公募基金管理经验或证券资产管理经验，且至少1人有公募基金管理从业经历，其中督察长需具备一定的公募基金管理（或证券资产管理）合规风控管理经验。
二、拟任总经理需具备5年以上的公募基金管理经验或证券资产管理经验，且应符合下列条件之一：1、担任公募基金管理公司副总经理及以上职务满2年；2、担任大中型（资产管理规模行业排名前1/3）公募基金管理公司部门负责人满4年；3、担任证券公司分管资管业务副总经理及以上职务满2年或公募部门负责人满2年；4、担任证券资管子公司副总经理及以上职务满2年；5、担任保险资管公司负责公募业务的副总经理及以上职务满4年或公募部门负责人满4年；6、担任监管部门证券资产管理业务监管岗位副处级及以上职务满2年；7、担任自律组织证券资产管理业务自律管理部门副职及以上职务满2年。
三、拟任督察长除应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规定的条件外，需具备5年以上的资产管理合规风控管理经验，且应符合下列条件之一：1、担任公募基金管理公司督察长或公募基金管理人公募业务合规负责人满2年；2、在公募基金管理机构、证券公司、证券资管子公司从事公募基金管理业务或者证券资产管理业务相关的监察稽核、风险管理工作，担任部门负责人满2年；3、担任取得资产管理业务牌照的证券公司的合规总监职务满2年；4、担任私募证券基金管理机构合规部门负责人满4年，其从业的私募证券基金管理机构须满足最近3年无重大违法违规记录、管理良好、最近3年证券资产管理规模合计不低于150亿元；5、担任监管部门证券资产管理业务监管岗位主任科员及以上职务满2年；6、担任自律组织证券资产管理业务自律管理部门副职及以上职务满2年。
四、拟任总经理和督察长应在基金管理公司设立批复之后30日内从原任职机构离职。拟任总经理、督察长自公司成立之日起原则上2年内不得离职，特殊情况经证监会认可的除外。
中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第5号——<证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法>第十三条的适用》（注：该指引已于2015年5月22日被证监会公告[2015]14号予以废止）曾对“部门负责人以上职务”“具有相当职位管理经历”有过解释：
证券机构部门负责人以上职务是指在证券公司、基金管理公司担任部门、分公司、子公司主持工作的副经理及以上的职务。
金融机构部门负责人以上职务是指：1、全国性银行机构二级分行分管业务的副行长及以上的职务；区域性银行机构总部部门主持工作的副经理及以上的职务；2、金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及其它银监会批准设立的金融机构部门主持工作的副经理及以上的职务；3、全国性保险公司分公司主持工作的副经理及以上的职务；区域性保险公司总部部门主持工作的副经理及以上的职务；4、期货公司副总经理及以上职务。
相当职位管理工作经历是指：1、在中国证监会、证券交易所、期货交易所、证券登记结算公司、证券投资者保护基金公司、证券业协会等证券监管和自律组织业务部门相当职位从事管理工作2年以上；2、在中国人民银行、其他金融监管机构、其他金融机构自律组织业务部门相当职位从事管理工作4年以上；3、在上市公司担任董事会秘书、财务负责人或具体负责证券相关业务的高管人员4年以上；4、担任证券公司分支机构负责人4年以上。
担任金融机构部门负责人以上职务2年的，等同于担任证券机构部门负责人以上职务1年。担任上市公司董事会秘书、财务负责人或具体负责证券相关业务的高管人员2年的，等同于担任证券机构部门负责人以上职务1年。
中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第9号——<证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法>第十条、第十三条适用的补充规定》亦补充规定：
四、关于第十三条第四项“曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历”的认定。
（一）对“证券机构部门负责人以上职务”、“金融机构部门负责人以上职务”、“相当职位管理工作经历”的认定，按照《证券公司行政许可审核工作指引第5号——<证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法>第十三条的适用》的相关规定执行。
（二）申请经理层人员任职资格的，申请人或拟任人的证券公司营业部负责人工作经历可以认定为具有相当职位管理工作经历。具体要求是：1、已取得分支机构负责人任职资格并担任营业部的经理；2、担任营业部经理的年限累计超过4年，未经批准实际履行营业部经理职责的，不予认定；3、担任营业部经理期间无违法违规行为。
第
九
条
拟任证券基金经营机构独立董事的，不得在拟任职的证券基金经营机构担任董事会外的职务，且不得存在以下情形：
（一）最近3年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职；
（二）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职；
（三）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（四）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职；
（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。
任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
解
读
本条是对证券基金经营机构独立董事任职要求进行规定。《管理办法》删除了原《证券公司高管监管办法》第十二条所规定的独立董事应当具有5年以上金融、法律或者会计工作经历或十年以上经济工作经验以及原《基金行业高管管理办法》第十二条所规定的独立董事应当具有5年以上金融、法律或者财务的工作经历的要求，更加注重独立董事自身的独立性、客观性。
但对于独立董事独立性的要求更高，重点列举了可能妨碍其作出独立、客观判断的若干情形；核查范围更广，核查范围不仅独立董事本人，还包括独立董事的直系亲属、主要社会关系人员，力图在独立董事选聘阶段解决“独董不独”的问题。
虽然本条款并未明确“主要社会关系人员”的具体范围，但在无其他明确法律法规作出相关规定的情形下，可以参照以下规定：
《关于实施〈证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法〉有关问题的通知》（证监基金字[2004]150号）的附件《证券投资基金行业高级管理人员任职资格申请表》的“填表说明”第七条关于“主要社会关系”的定义，即主要社会关系包括但不限于本人父母、配偶、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及与本人关系密切或有重大利益关系的人士。
类似的，在证券公司董事、独立董事、监事、经理层人员的《任职资格申请表》（注：资格核准制时用）或《任职情况登记表》（注：任职备案制时用）的“填表须知”第九条亦明确社会关系栏必须填列本人和配偶的父母、兄弟姐妹情况以及本人父母的兄弟姐妹情况；如无，须注明。家庭主要成员和主要社会关系中如有人员退休或去世，应注明其退休前或生前所在单位及职务。
第
十
条
证券基金经营机构聘任高级管理人员的，应当按照法律法规和公司章程的规定，由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。证券基金经营机构聘任高级管理人员的，应当按照法律法规和公司章程的规定，由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，提名人应当就拟任人符合任职条件作出书面承诺，并对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确意见，不得隐瞒重要情况或者提供虚假信息。
解
读
本条规定了证券基金经营机构聘任高级管理人员的内部决策机制。监管要求强化高级管理人员选聘的合规性，力图通过发挥证券经营机构内部制约机制的作用，避免将不适格人员选聘为高级管理人员。因此，对于证券基金经营机构而言，高级管理人员的选聘应当严格按照法律法规和公司内部规范进行。对于提名人而言，则需要充分做好对于提名人员任职资格的背景调查。
关联法条：《公司法（2018年修正）》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。
《证券公司治理准则（2020修订）》（证监会公告[2020]20号）第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（四）公司章程规定的其他职责。
第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》(证监基金字[2006]122号)第五十九条 董事会可以设立从事风险控制、审计、提名和考核等事务的专门委员会。设立专门委员会的，公司章程应当明确规定各专门委员会的组成及职权，董事会应当制定各专门委员会的工作程序等相应制度。
各专门委员会应当定期向董事会报告工作，形成工作报告，以备查阅。
第六十三条 公司设总经理1人，可以设副总经理若干人。
公司章程应当明确规定总经理和副总经理等人员的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。
经理层人员在任期届满前，无正当理由的，董事会不得解除其职务。董事会在上述人员任期届满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的人员有权向股东会、中国证监会及相关派出机构陈述意见。
第
十
一
条
证券基金经营机构聘任董事、监事和高级管理人员前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料：
（一）任职情况备案登记表；
（二）聘任决定文件及相关会议决议；
（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见；
（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；
（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；
（六）最近3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；
（七）中国证监会要求提交的其他材料。
证券基金经营机构应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。
曾在证券基金经营机构担任董事、监事和高级管理人员的，除补充和更新材料外，可不重复报送本条第一款第（四）项规定的备案材料。
解
读
本条明确了监管机构对董事、监事、高级管理人员备案的要求。相比于原《基金行业高管管理办法》、原《证券公司高管监管办法》所要求提供的申请材料，《管理办法》所要求的材料有所调整、删减，便利经营机构的备案工作。但如前所述，证券基金经营机构应当切实核查义务，须在考察意见中对拟聘任人员是否符合任职条件进行说明，必要时监管机构可以根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修正）》(证监会令第166号)第十三条规定，要求对证券基金经营机构对其报送的申请材料或报告进行合规审查。
关联法条：《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号）之附件“新《证券法》取消或调整的证券公司相关行政审批项目”第2项：证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准，改为事后备案管理。
证券公司任命董事、监事和高级管理人员，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交以下材料：（一）备案情况说明；（二）公司决定文件及相关决议；（三）相关人员符合任职条件的证明文件；（四）相关人员签署的诚信经营承诺书；（五）高级管理人员职责范围说明。符合任职条件的证明文件包括：任职情况登记表，身份、学历、学位证明，最近3年个人诚信情况说明，最近3年曾任职单位的鉴定意见；董事、监事还需提 交证券公司或股东单位的推荐意见；高级管理人员还需提交符合证券从业条件的证明文件；高级管理人员、董事长类人员还需提交2名推荐人的书面推荐意见、资质测试合格证明、最近3年担任主要负责人的还应当提交离任审计报告。
第
十
二
条
证券基金经营机构聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立性的声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点说明拟任人是否存在本办法第九条所列举的情形。
解
读
本条是对独立董事独立性声明的规定。对应《管理办法》第九条规定，独立董事独立性是监管机构关注重点。
第
十
三
条
中国证监会相关派出机构收到备案材料后，可以通过查询个人档案、征求相关监管机构意见、查询资本市场诚信档案数据库、谈话等方式对受聘人情况进行必要的核查。
解
读
本条明确了监管机构核查证券基金经营机构拟聘任人员的方法。
第
十
四
条
中国证监会相关派出机构发现受聘人不符合任职条件的，应当要求证券基金经营机构更换有关人员。证券基金经营机构应当立即停止受聘人职务，及时解除对受聘人的聘任决定，并自作出解聘决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
中国证监会相关派出机构发现受聘人的聘任程序不符合公司章程规定的，应当要求证券基金经营机构改正，在履行规定的聘任程序前，受聘人不得实际履行职责。
证券基金经营机构、受聘人的提名人及其他负有考察责任的人员，对未发现受聘人不符合任职条件负有责任的，中国证监会相关派出机构应当依法追究其责任。
解
读
本条明确了发现不符合任职条件人员的处理。本条充分考虑了造成受聘人员不符合任职条件的原因，对于客观条件不符合的，《管理办法》规定要求立即停止工作并及时解聘。对于因聘任程序导致不符合任职条件的，则允许证券基金经营机构采取弥补措施。同时，《管理办法》也规定了“对未发现受聘人不符合任职条件负有责任的”失责机构以及失察人员依法追究责任。
关联法条：《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号）之附件“新《证券法》取消或调整的证券公司相关行政审批项目”第2项：中国证监会派出机构应当依法审慎履职，发现相关人员不符合《证券法》《证券公司监督管理条例》及中国证监会相关规定的，应当责令限期更换。本条明确了发现不符合任职条件人员的处理。本条充分考虑了造成受聘人员不符合任职条件的原因，对于客观条件不符合的，《管理办法》规定要求立即停止工作并及时解聘。对于因聘任程序导致不符合任职条件的，则允许证券基金经营机构采取弥补措施。同时，《管理办法》也规定了“对未发现受聘人不符合任职条件负有责任的”失责机构以及失察人员依法追究责任。
关联法条：《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号）之附件“新《证券法》取消或调整的证券公司相关行政审批项目”第2项：中国证监会派出机构应当依法审慎履职，发现相关人员不符合《证券法》《证券公司监督管理条例》及中国证监会相关规定的，应当责令限期更换。
第
十
五
条
证券基金经营机构从业人员应当持续符合下列条件：
（一）品行良好；
（二）具备从事证券基金业务所需的专业能力，掌握证券基金业务相关的专业知识；
（三）最近3年未因犯罪被判处刑罚；
（四）不存在《证券法》第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（五）最近5年未被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（六）未被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者执行期已经届满；
（七）法律法规、中国证监会和行业协会规定的其他条件。
解
读
本条是对从业人员执业期间持续性满足任职条件的规定。
关联法条：《证券法（2019修订）》第一百二十五条 证券公司从事证券业务的人员应当品行良好，具备从事证券业务所需的专业能力。
因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
《基金法(2015年修正)》第十五条 有下列情形之一的，不得担任公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员：（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的；（二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾五年的；（三）个人所负债务数额较大，到期未清偿的；（四）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；（五）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；（六）法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。
第
十
六
条
证券基金经营机构可以要求拟从事证券基金业务的人员参加从业人员专业能力水平评价测试，作为证明其专业能力的参考；不参加从业人员专业能力水平评价测试的，应当符合行业协会规定的条件。
行业协会根据业务类别负责组织从业人员专业能力水平评价测试，并作出境内外相关资质的互认安排。测试方案、大纲、科目和互认安排等由行业协会拟定并报中国证监会备案后组织实施。
解
读
本条是对从业人员专业能力水平测试的规定，明确从业人员专业能力水平评价测试只是作为证明其专业能力的参考，“可以”要求参加；同时，《管理办法》授权行业协会对境内外相关资质互认作出安排。
第
十
七
条
证券公司应当自证券从业人员从事业务之日起5个工作日内，向证券业协会提交证明其符合条件的材料和登记信息并办理登记。证券业协会应当自登记信息完备之日起5个工作日内办结登记。登记信息不完备或者不符合规定的，证券公司及其从业人员应当按照要求及时补正。
基金管理公司应当向基金业协会提交基金从业人员符合条件的证明材料和注册信息，为其申请执业注册。基金业协会应当对注册信息进行审查，并自受理之日起5个工作日内准予注册或者不予注册。准予注册的，相关人员取得基金从业资格。不予注册的，应当书面说明理由。基金从业人员在取得基金从业资格前不得从事基金业务活动。
解
读
本条是关于证券从业人员登记、基金从业人员注册的规定。需要注意的是，本条对于证券公司证券从业人员的登记与基金管理公司基金从业人员的注册要求是不一样的。证券公司从业人员可以先从事证券公司的业务，而基金管理公司的从业人员在取得基金从业资格前，不得从事基金业务活动。实务中，对于基金管理公司而言，需要强化对实习生等未取得基金从业资格人员的管理，避免在日常工作中实际参与基金业务。
第
十
八
条
从业人员的登记信息或者注册信息发生变化的，应当及时通知证券基金经营机构，证券基金经营机构应当在知悉有关情况之日起5个工作日内向行业协会申请变更登记信息或者注册信息。从业人员不符合从业条件或者离职的，原聘用机构应当自上述情形发生之日起5个工作日内向行业协会办理注销登记或者注销注册。
解
读
本条是关于从业信息变更及注销的规定。实践中需要注意的是，证券基金经营机构在从业人员资格变更或不符合从业条件或离职时，应当尽快的办理变更、注销手续。对于需要注销的从业人员，应当明确告知其在不符合从业条件或提出离职之日，不得以从业人员身份以及所在经营机构名义从事证券基金活动。对于该从业人员对接服务的客户群体，证券基金经营机构还应当做好告知工作和客户后续对接服务，避免因从业人员变更或注销登记产生的风险。
第
十
九
条
行业协会应当将从业人员登记或者注册情况、证券基金业基本从业信息、诚信记录等进行公示。
解
读
本条是对从业人员信息公示的规定。如在第十八条所述，对于证券基金经营机构而言，应当做好从业人员登记或注册信息管理，定期查询行业协会从业人员公示系统内容是否与公司人员实际情况一致，并及时做好更新。避免因已经实际变更或注销的从业人员假借经营机构名义从事违法违规的证券基金活动而遭遇纠纷。
关联法条：关于债券投资交易相关人员公示的特殊要求
《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》（证监办发[2017]89号）第三条：（四）加强债券交易人员管理。参与债券投资交易的人员，应当具有交易员资格等相应执业资格。在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示，离职信息应当在2个工作日內更新。……
《关于证券基金经营机构债券投资交易相关人员公示的通知》（中证协发[2018]231号）一、公示人员范围：投资经理、投资经理助理、其他具有投资决策权限的人员、交易执行人员、债券交易核对专岗。
《关于证券基金经营机构公示债券投资交易相关人员的通知》（中基协字[2018]328号）一、公示人员范围：基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司公募和资管业务的基金经理、基金经理助理、投资经理、投资经理助理、其他具有投资决策权限的人员、交易执行人员、债券交易核对专岗。
第
二
十
条
拟任证券基金经营机构分支机构负责人的人员，应当同时符合本办法第六条第一款第（一）项到第（四）项、第七条和第十五条规定的任职条件。
证券基金经营机构聘任分支机构负责人前，应当考察确认其是否符合相应的任职条件，并自作出聘任决定之日起5个工作日内参照本办法第十一条的规定向中国证监会相关派出机构报送备案材料。中国证监会相关派出机构进行核查时发现受聘人不符合任职条件的，应当要求证券基金经营机构更换有关人员。
解
读
本条是关于分支机构负责人任职条件的规定。
第
二
一
条
担任保荐代表人、证券投资顾问、证券分析师、财务顾问主办人、基金经理、投资经理、基金投资顾问，证券经纪人等与证券公司存在委托合同关系的从业人员，以及法律法规和中国证监会规定的其他人员，还应当符合相应的从业条件，并按照规定在行业协会登记或者注册。
解
读
本条是关于保荐代表人等特殊主体从业管理的规定。
第
二
二
条
证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行公司章程、公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；
（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。
解
读
本条是对董事、监事、高级管理人员及从业人员执业行为规范的规定。按照本条规定，法律法规、监管要求、公司章程、公司制度以及劳动合同都是从业人员执业要求、执业义务的重要来源。对于证券基金经营机构而言，需要将相对宏观的法律法规、监管要求，予以具体明确，并约定在公司的相关制度或劳动合同中。
第
二
三
条
证券基金经营机构董事应当按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。
证券基金经营机构独立董事应当依法独立履行董事义务，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。
证券基金经营机构独立董事应当制作年度履职报告提交股东（大）会审议，并存档备查。
解
读
本条是对证券基金经营机构董事、独立董事履职的要求。本条特别明确了独立董事独立性要求，独立董事维护的是公司整体利益和投资者合法权益，并要求独立董事提交履职报告，强化对独立董事的履职管理。
关联法条：《证券公司治理准则（2020年修订）》(证监会公告[2020]20号)
第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》（证监基金字[2006]122号）
第四十八条 公司章程应当对独立董事履行职责的方式、时间作出规定。对于违反上述规定的独立董事，公司应当改选。
第四十九条 独立董事应当每年向董事会提交工作报告，对参加会议、提出建议、出具意见、现场工作等履行职责的相关情况进行说明。独立董事的工作报告应当存档备查。
第五十条 公司应当制定保障独立董事独立、有效履行职责的具体规定，为独立董事履行职责提供充分的信息和必要的工作条件。
第五十六条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，本人不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席董事会。授权委托书应当写明授权范围并经本人签字或者盖章，涉及表决事项的，应当载明委托人的具体意见。
董事包括独立董事每年不出席董事会累计超过2次的，董事会应当提请股东会免去其董事职务。
第
二
四
条
证券基金经营机构监事应当依法检查公司财务，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司、股东和投资者的合法权益。
解
读
本条是对监事职责的规定。本条重点强调了监事检查公司财务的权利，以及监督董事、高级管理人员履职合法合规性的要求。证券基金经营机构的监事如何系统、及时监督董事、高级管理人员的履职行为，及时发现其中存在的违法违规行为，成为证券基金经营机构监事的一项重要任务和挑战。
关联法条：《公司法（2018年修正）》第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
《证券公司治理准则（2020年修订）》(会公告[2020]20号)第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》(证监基金字[2006]122号)第六十一条 公司可以根据公司实际情况设立监事会或者执行监事。监事会或者执行监事应当按照法律、行政法规及中国证监会和公司章程的规定行使职权。
第六十二条 公司章程应当对监事会或者执行监事的职权、人员组成、议事方式、表决程序等作出明确规定。
第
二
五
条
证券基金经营机构高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。
解
读
本条是对高级管理人员的从业要求。
关联法条：《公司法（2018年修正）》第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
《证券公司治理准则（2020年修订）》(证监会公告[2020]20号)第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》(证监基金字[2006]122号)第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当专业、诚信、勤勉、尽职，遵守职业操守，以较高的职业道德标准和商业道德标准规范言行，维护基金份额持有人利益和公司资产安全，促进公司高效运作。
第
二
六
条
证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得从事下列行为：
（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不正当交易或者利益输送；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
解
读
本条是对董事、监事、高级管理人员和从业人员禁止类行为的规定。相比于原《基金行业高管管理办法》、原《证券公司高管监管办法》，本条结合现有的监管规定，重点将实践中多发且极大损害投资者利益的利益冲突、利益输送、代客理财、保本保收益、违规从事融资中介等行为纳入禁止类行为的范畴，丰富了禁止类行为的内容。
关联法条：《公司法（2018年修正）》第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
《证券法（2019年修订）》第五十七条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；
（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（五）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
违反前款规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《基金法（2015年修正）》 第二十条 公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
（四）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（五）侵占、挪用基金财产；
（六）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条 证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、 正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：
（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、 佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；
（五）其他输送不正当利益的情形。
证券期货经营机构及其工作人员按照证券期货经营机 构依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。
第十条 证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：
（一）直接或者间接以第九条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；
（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；
（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；
（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其 独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相 冲突的活动；
（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（六）其他谋取不正当利益的情形。
《基金从业人员证券投资管理指引(试行)》（中基协发[2013]32号）第十条 基金管理人应当在证券投资管理制度中明确基金从业人员本人、配偶、利害关系人的投资禁止行为，包括但不限于：
（一）利用内幕信息和未公开信息交易；
（二）非公平交易及任何形式的利益输送；
（三）利用职务便利牟取个人利益；
（四）与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易；
（五）欺诈、欺骗或市场操纵性交易；
（六）法律法规、基金管理人禁止的其他交易。
第
二
七
条
证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。
解
读
本条是对董事、监事、高级管理人员及从业人员自觉抵制和主动上报违规行为的规定。
关联法条：《证券公司治理准则（2020年修订）》(会公告[2020]20号)第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第
二
八
条
证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资。
解
读
本条是对从业人员投资行为约束的明确与扩充。根据文义理解，受限主体应当仅限董事、监事、高级管理人员及从业人员本人；且仅应当在法律法规和中国证监会有明确禁止性规定的情形下，董监高和从业人员不得从事该类投资。换言之，对于法律法规和中国证监会没有明确规定或者允许从事的投资，董监高和从业人员可以从事该类投资。事实上，以上市公司股票为例，由于《证券法》和《基金法》之间的差异，证券公司的证券从业人员和公募基金的基金从业人员所受到的限制并不相同。另外，证券基金经营机构如何核查董事、监事、高级管理人员及从业人员的证券投资、基金投资尤其是对未上市企业股权的投资行为成为难点。
关联法条：《证券法（2019年修订）》第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第一百八十七条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予处分。
《基金法（2015年修正）》第十七条 公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。
公开募集基金的基金管理人应当建立前款规定人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报国务院证券监督管理机构备案。
第一百二十条 基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，基金托管人的专门基金托管部门的高级管理人员和其他从业人员，未按照本法第十七条第一款规定申报的，责令改正，处三万元以上十万元以下罚款。
基金管理人、基金托管人违反本法第十七条第二款规定的，责令改正，处十万元以上一百万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者撤销基金从业资格，并处三万元以上三十万元以下罚款。
《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）第二十三条 公司应当建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接股权投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的股权投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。
投资管理人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。投资管理人员履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。
除法律、行政法规另有规定外，公司员工不得买卖股票，直系亲属买卖股票的，应当及时向公司报备其账户和买卖情况。公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。
《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》（证监会公告[2012]15号）》明确为了规范基金管理公司、基金托管银行基金托管部门（以下简称银行托管部门）的基金从业人员投资证券投资基金（以下简称基金）的行为，维护基金份额持有人的合法权益，根据《证券投资基金法》及有关规定，现就基金从业人员投资基金有关事项规定如下：
一、基金从业人员投资基金应当遵守有关法律法规及任职单位管理制度的规定，遵循公平、公开、公正的原则，防范利益冲突和利益输送，禁止利用内幕信息及其他未公开信息违规买卖基金，不得利用职务便利牟取个人利益。
二、基金从业人员投资基金应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待任职单位管理或者托管的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。
三、鼓励基金管理公司针对高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、基金经理等购买本公司管理的或者本人管理的基金份额事宜作出相应的制度安排，实现基金从业人员与基金份额持有人的利益一致。
基金从业人员购买基金的，鼓励通过定期定额或者其他方式进行长期投资。基金从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月，高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理的基金份额及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年，投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。
四、基金管理公司、银行托管部门应当加强对本单位基金从业人员投资基金行为的管理，建立本单位基金从业人员投资本单位管理或者托管基金的相关管理制度，对行为操守、投资方式、投资限制、报告与备案管理、违规处理方式等作出明确规定。
基金管理公司、银行托管部门应当将有关管理制度报中国证监会及相关派出机构备案。
五、基金从业人员应当自投资基金之日起5个工作日内真实、准确、完整地向本单位申报所投资基金的名称、时间、价格、份额数量、费率等信息。
基金管理公司、银行托管部门应当指定专门部门负责基金从业人员投资基金行为的管理工作，妥善保存本单位基金从业人员投资基金的记录，加强监督检查，并做好相关信息披露工作。
六、基金管理公司应当在基金合同生效公告、上市交易公告书及相关基金半年度报告和年度报告中披露下列信息：
（一）本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比例；
（二）本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量的数量区间；
（三）该只基金的基金经理持有该只基金份额总量的数量区间。
第（二）、（三）项所指基金份额总量的数量区间为0、0至10万份（含）、10万份至50万份（含）、50万份至100万份（含）、100万份以上。
七、基金从业人员离开原任职单位到其他基金管理公司或者银行托管部门任职的，应当自任职之日起15个工作日内向新任职单位报告基金投资情况。
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