摘  要：环境信息披露是公司环境合规治理体系的重要机制，也是生态环境保护的基石和前提。信息披露机制在国内外公司治理中均面临现实挑战，存在环境信息披露不真实、不及时、不全面等问题。《环境信息依法披露制度改革方案》拟从政策监管层面完善环境信息披露制度，但单以威慑责任的规制路径可能会产生被动式效果，无法达到监管预期。公司环境合规作为一种系统性综合性制度，显示出环境合作治理理念、外部激励功能和环境社会责任的理论优势与现实价值，可在《企业事业单位环境信息公开办法》中嵌入环境信息披露合规豁免规则，构建公司绿色合规文化的“软法体系”，建立绿色区块链的“透明—信任”机制，实现公司环境信息披露的有效性，推进我国生态文明治理体系和治理能力现代化。

关键词：公司环境信息；信息披露；环境合规

作   者：吴  杨 武汉大学

一、公司环境信息披露机制的“失灵”

1.公司环境信息披露的形式化明显。环境信息披露是公司环境合规管理体系中的一项重要机制，也是生态环境保护的基石和前提。尽管中国已基本建立全覆盖、全流程、全要素的生态环境信息披露体系,但环境信息披露制度仍存在环境信息披露质量不高、内容不全、信息获取不畅等问题^[1]。据2019年《中国上市公司环境责任信息披露评价报告》显示，2019年中国沪深股市上市公司总计3939家，已发布相关环境责任报告、社会责任报告及可持续发展报告的有效样本企业共1006家，占所有上市公司数量的25.54%，而未发布环境信息披露相关报告的上市公司有2933家，占比74.46%。在披露的信息内容方面，环保公益活动的得分率首次突破10%；而“污染排放披露情况”“绿色金融相关信息”这两项指标的得分率仍低于10%，说明上市公司污染排放披露情况处于较低水平，对绿色金融这一经济手段使用不足^[2]。虽然，中国上市公司已初步树立合规意识，但是环境处罚信息披露现状却为“无披露、无跟踪、无督促、无处罚、无影响”^[3]。

无独有偶，欧盟也出现公司环境信息披露不充分的危险情况。环保法律慈善机构“地球客户”曾致信英国监管机构，对大型上市公司在气候危机持续生存能力报告中声称自己表现不佳而担忧。尽管法律明确要求公司在年度报告中披露与气候变化相关的风险和影响等有意义的环境信息，但许多公司并未执行，而在已披露的公司中也只有少数披露了有价值的信息^[4]。2020年一份对欧洲300家公司的环境信息披露情况的最新调研报告显示，只有少数公司（30%）提供了足够详细且符合欧盟非财务报告指令预期的气候政策和风险信息，而披露自然资源的使用、环境污染和生物多样性等其他环境问题信息的公司比例较2019年平均下降到10%，关键原因是缺乏一个清晰明确的环境信息披露标准和政策规定^[5]。可见，公司环境信息披露机制无论在国内还是国外均已“告急”，其表现为信息披露不真实、不及时、不全面，呈现出公司环境信息披露的形式化。

2.公司环境信息披露的内驱力不足。公司环境信息披露形式化根本上是公司披露环境信息内在驱动力不足，导致环境信息披露机制“失灵”，难以发挥应有功效。一方面，从市场机制层面看，环境信息披露形式化将会导致投资者与公司之间信息不对称，市场资源会以低下的效率流动，从而无法优化配置给那些优质公司或者有潜力的创新公司，也无法激励公司走绿色发展之路。更严重的是，由于公司追逐资本的天性，那些不披露或不合规披露环境信息的公司可能会因减少披露成本而比那些合规披露的公司更容易获得资本的青睐，更具竞争优势，从而导致“劣币驱逐良币”的现象，而环境信息披露制度也将名存实亡。另一方面，从社会国家层面考虑，公司逃离绿色要求和规制，会带来“黑色”的环境污染和资源浪费等负外部性，不仅影响公众的人身健康安全，而且还波及国家社会稳定与发展，甚至将损害子孙后代的利益和断送整个人类的命运前途。

鉴于环境信息披露的国际共性问题和生物多样性保护等全球生态文明发展的迫切需求，国家生态环境部于2021年5月24日出台《环境信息依法披露制度改革方案》，确立了环境信息披露制度的设计框架和指导原则，协调明确了各机关部门的具体任务，从政策监管层面健全完善环境信息披露制度，推进中国生态文明治理体系和治理能力现代化。然而，该方案主要从行政管制主义的角度加大监管力度和完善规制，例如建立强制性披露规范要求及监督机制、协同管理机制。目前学界对公司环境信息披露的研究多从经济管理学角度进行实证分析，在法学领域则主要从公司社会责任视角作规范分析。现有研究视角较为单一，理念较为传统，呈现一种碎片化和单一化的态势，单以威慑责任规制路径迫使公司履行环境信息披露义务，暂且不论监管执法是否严格到位，单就公司这种被动式应对的效果也许无法达到监管预期。解决目前公司环境信息披露驱动力不足问题，亟需一种系统综合的理念和方法，促使公司积极主动披露公司环境信息，强化公司的环保意识，切实有效地推动公司可持续发展。

二、公司环境信息披露的理论调适工具

纵观世界各国环境法律、监管与治理的整个发展历程，从法律控制、经济驱动、志愿精神以及草案倡议逐步发展到多元化监管、新技术、合规和新治理的阶段，并形成一种法律、监管和治理的综合协调监管框架^[6]。公司环境合规便是这种具有系统性、协作性、适应性的调适工具，兼具硬法与软法的双重功效，有利于解决公司披露环境信息内在驱动力不足、外部行政监管选择性执法和环境治理危机等问题，形成绿色生产发展的合力推进器。

1.公司环境合规的合作治理理念。公司合规是一个涉及公司治理、刑法、刑事诉讼法、行政监管等多领域交叉学科的问题。公司合规是一种公司治理方式，是公司为实现利益最大化，在进行业务管理和财务管理的同时，所进行的一种合规风险防控机制，最大限度地避免或者减少合规风险^[7]。目前，学界对公司合规的研究主要集中于刑事合规、行政监管合规及公司治理合规。公司环境合规属于行政监管合规范畴，是一种管理工具，包括对组织、管理系统和流程进行系统的、可记录的、定期和客观的评价，旨在保护环境的系统和流程，目的是评估公司政策的合规性^[8]。公司环境合规是一套公司环境治理制度体系，分为事前预防、事中应对、事后补救，涵盖公司环境合规管理制度、环境违法发现制度、环境违法报告制度、问责制度以及环境事故补救制度等。

传统的环境规制，基于行政管制本位，存在规制成本高、规制效率低、规制方式单一等问题。随着回应型法理论、反身法理论等规制理论的产生与发展，公司自我规制理论得以勃兴并被广泛接受。而公司环境合规，从本质上看，正是政府与公司以及社会力量的相互合作、共同参与环境治理的产物，自制与他制相互作用的结果，是环境多元治理的一种体现^[9]，其核心是坚持风险预防原则，防控环境合规风险。风险预防原则进入环境法视野后成为形式多样的法律规范，以政府适当介入干预为要旨，明确预防行为类型和协作目标^[10]。公司环境信息披露机制实为公司环境合规制度体系中的重要一环，因为环境信息是公司建立环境合规管理体系，预防和减少公司环境合规风险，制定公司内部环境规章制度和做出环境决策的关键素材。同时，公司环境合规制度又是一套系统的有机整体，其理念、功能、机制又将影响公司环境信息披露机制的有效运作。在如今信息化的平台经济时代，现代公司内部治理结构和运转程序纷繁复杂，信息数据海量庞杂，公司环境合规的合作治理理念，促使监管部门转变强制信息披露的单线思维，树立以公司为主体的服务和协商意识，促进公司主动披露环境信息，主动处理自身的环境违法行为，主动履行环境保护义务，形成一种公私协同治理理念。

2.公司环境合规的外部激励功能。公司环境合规的亮点和特色便是其激励功能，让公司从环境合规中获得更多实在的“好处”，改变以往单纯依靠法律威慑作用的方式，转向以激励与威慑双管齐下，相辅相成，从而实现公司经营发展的绿色转型。从域外经验看，美国联邦执法机构主要以刑事合规激励方式为核心。由于实施有效的环境合规计划将花费组织的时间、金钱和资源，为鼓励建立公司环境合规制度，执法机构越来越多地向实施环境合规制度的公司提供激励措施，以减少对环境的危害。如果发生环境违规，制定了合规制度的公司可能会被减轻罚款、减刑，甚至免予刑事起诉。美国司法部环境和自然资源司于1991年7月发布的《联邦量刑指南》，便明确公司环境合规制度，司法部在决定是否对环境违规提起刑事诉讼时考虑三个因素：自愿披露、合作以及预防措施和合规制度^[11]。因此，公司环境合规是借力于激励监管理论，借鉴委托——代理结构来解决监管中的利益冲突问题。由于监管者与被监管者之间利益目标不同，监管者追求社会公共利益，而被监管者主要追求自身利润最大化，因此容易产生被监管者挣脱监管损害社会公共利益的问题^[12]。公司环境合规通过利益驱动、公司环境责任以及软法等措施来激励公司主动减少和预防环境合规风险，提升公司发展质量和效益，从而实现环境监管与治理的能动目的。

就公司环境信息披露而言，公司为了追求经济利润，从残酷的市场竞争中脱颖而出，定会想尽一切办法提高公司市值，尽量披露公司的积极正向信息，而不会披露或少披露消极负面信息，例如公司环境行政处罚信息，这就产生信息不对称问题。公司环境信息披露机制围绕减轻或免除对自愿披露违规行为公司的处罚来制定自愿激励机制，可能是中国鼓励公司自愿制定环境合规管理系统的一种最佳策略，并最终将自愿的承诺和非自愿的法律相结合，以确保直接、及时、准确和详细地向公众提供环境信息，实现公司、公众和国家的利益平衡^[13]。

3.公司环境合规的社会责任价值。公司环境合规的理论基础之一是公司社会责任，更确切地说，是公司环境社会责任。公司环境社会责任是指所有公司的经营行为应当优先考虑环境保护和资源利用的要求，若违反此要求则需要公司承担社会责任，包括具有强制性的环境法律规则、不具有强制性的环境法律原则和环境道德^[14]。公司环境社会责任的现实正当性在于，公司在开发资源、组织生产、发展经济、创造社会财富等各方面都具有无与伦比的巨大优势，其不仅可以改变产业结构、经济发展方式，还可以改变人们的生活方式与社会结构。但是，规模化的工业生产和利益化的市场机制导致公司利欲熏心而严重损害生态环境。从法经济学角度看，公司的经营发展会产生外部性，包括正外部性和负外部性。在如今高度社会化的现代经济结构下，公司的外部性越来越强，公司的公共性也愈来愈明显。尤其在环境领域，由于环境污染具有影响范围广泛，治理成本高昂，持续时间长久，损害后果严重等特性，所以公司的环境行为对公众的生存与生活有着重大影响，同时，公司的生死存亡也与员工、社区、债权人、政府等利益相关者密切相关。因此，公司不应再被视为“契约束”，完全依靠市场自由调节，也不应再奉行传统单一的股东至上主义，而应同时关注利益相关者的利益，承担社会责任，树立公司绿色核心价值观，加强公司道德性，促进公司的可持续发展。

公司环境合规与公司社会责任是一种相得益彰的关系。其一，两者有着共同目的，促使公司思考比股东短期利益更长远的利益，消除或减少公司对社会、环境等所产生的负外部性。其二，公司环境合规的建立与实现，必须依赖于公司环境社会责任的核心价值理念与文化内核等精神。其三，两者都诠释着环境正义这一最高价值，环境正义是环境利益和负担的公平分配，是高层次的伦理规范，也可以转化为法律正义^[15]。综上，公司环境社会责任是公司环境合规与公司社会责任的价值结晶。

从功能性视角看，公司有义务披露其对社会和环境等各方面信息，以对他们所有的利益相关者负责，避免出现利益相关者主义和股东至上主义之间的紧张关系。在法国和英国，公司的年度报告披露要求非常严格，要求详细披露公司在社会和环境问题上的表现情况，这些问题如何影响商业模式及其可行性，以及如何治理改善的建议措施，披露优先的方针已经成为政府政策的核心内容，通过透明度让公司承担责任来解决环境恶化等问题^[16]。可见，环境信息披露是公司履行环境社会责任的最有效方式之一，而公司环境社会责任价值又将内在驱动公司主动履行环境信息披露义务，实现实质性和有效性披露。

三、公司环境信息披露的完善路径

1.在《企业事业单位环境信息公开办法》中嵌入环境信息披露合规豁免规则。应完善中国《企业事业单位环境信息公开办法》第16条环境信息披露违法责任规定，加大对违反环境信息披露法律法规的处罚力度，同时，建立公司环境信息披露合规激励制度，构建环境信息披露激励与惩戒双效机制。中国《环境保护法》第55条规定了重点排污单位环境信息强制披露制度，第62条是其法律后果条款，但它仅规定“罚款”这一行政处罚种类，并未规定具体数额或缴纳期限等。2014年12月19日，环保部发布作为环境信息披露的专门行政规章《企业事业单位环境信息公开办法》，第16条落实细化了《环境保护法》第62条的规定，确定罚款数额为3万元以及具体违法情形。随着经济社会的发展，该行政处罚力度明显较轻，不成比例，且实践中公司环境信息披露效果不佳。

对此规定可做如下补充或修改：一是加大罚款数额至十万元，以起到行政处罚的威慑效果，从而提高公司的环境违法成本，将外部成本内部化，倒逼公司提升环境信息披露质量。有实证研究表明，中国2016年制定《环境保护税法》正式确立环境税，加大对企业的环境法律规制力度，该法律实施后效果较好，企业的环境信息披露质量显著提升^[17]。二是建立环境信息披露合规激励制度，给予主动、合规、如实披露环境信息的企业一定程度的优惠，这也贯彻和体现了公司环境合规治理精神。法律的惩戒威慑是激励机制的前提基础，而激励机制又是法律威慑效果的保障。对那些积极有效详细披露环境信息并正在受其他环境处罚的公司，可以减轻处罚，缩短公司整改期限；对那些未受过环境处罚长期表现良好的公司，可以给予精神嘉奖或荣誉称号，例如“绿色护盾”“阳光卫士”等。

综上，《企业事业单位环境信息公开办法》第16条可修改为：“重点排污单位违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上环境保护主管部门根据《中华人民共和国环境保护法》的规定责令公开，处十万元以下罚款，并予以公告……若重点排污单位已建立环境合规管理制度，积极如实地公开环境信息，则可减轻处罚或给予精神奖励。”此外，按照中国试点先行的立法惯例，可根据公司环境信息披露合规激励制度的实践效果与运行情况，适时修正，逐步将其融入至《上市公司信息披露管理办法》，甚至《证券法》《公司法》等更高位阶法律之中，以发挥公司环境合规制度的最大效能。

2.构建公司绿色合规文化的“软法体系”。公司环境合规的核心在于促进公司内部形成绿色合规文化和绿色价值观。文化是一种精神力量，会引导和约束个体、组织团体乃至整个国家民族的行为，并形成一种整体意识与习惯。在过去几十年甚至上百年中，公司的内部精神一直受到股东个人利益、法律价格论等经济学理论价值主宰，而随着公司社会责任的兴起和“人类命运共同体”成为全球广泛共识，公司利益和地球的可持续发展之间的权衡已不再是问题，两者都是公司长期成功发展的必要条件。绿色价值观是环境行为的关键驱动因素之一。当人们感到在道德上有责任承担这些行为时，会激活个人规范，从而更有可能采取有利于环境的行为，这种比社会规范更深刻的个人规范，即有义务以特定方式行事，会形成一种自我身份意识，可以对环境行为产生强有力的影响，因为人们试图避免因违反个人规范而感到内疚^[18]。因此，公司绿色合规文化是公司绿色转型与发展的内在驱动力，而公司环境信息披露问题也将水到渠成、迎刃而解。

创建公司绿色合规文化的一个重要路径是政府、社会以及公司多方协力共建一个环境责任“软法体系”。环境责任软法体系主要包括政府监管的软法规范、行业自律规范和企业内部治理规范，其核心在于在共识基础上的综合治理，通过权利要素、理性基础和程序规则三方面来构建^[19]。具体而言，首先，从政府层面，应出台更多指引性规则，以促进公司建立环境合规制度与文化。从域外立法例看，美国通过《萨班斯—奥克斯利》法案后，公司受法律合规性和股东关注的驱动，寻求并采用积极主动的环境保护和信息披露方法，《公司环境原则示范守则》应运而生，作为美国法律协会公司治理原则的补充，为公司实现环境合规指明方向。《公司环境原则示范守则》创建了公司环境原则，其奉行的自愿性使公司能够进行试验并找到合适的组合，也促使董事会的参与可以确保其对公司环境行为的系统性影响^[20]。中国可以借鉴域外经验，结合本国的公司治理现状和特点、政治文化特色以及本土资源来制定公司环境合规标准指南，其法律依据是中国《民法典》第9条绿色原则和《公司法》第5条公司社会责任。其次，从社会层面，建立公司环境合规声誉和评价机制，加强公众监督，促进形成环境保护的社会压力，构建社会规范，营造一个绿色优先、绿色创造价值的社会氛围。因为来自社会规范的公众压力可能会鼓励人们自我调节环境保护行为，同时产生道德抑制，当个人行为违反环境保护规定时会感受到强烈的羞耻^[21]。最后，从公司层面，公司高层领导要树立绿色合规意识，发挥引领和示范带头作用，建立环境合规自愿承诺制度。抓住“关键人物”“关键岗位”“关键节点”，加强对环境信息披露的重点宣传与培训，形成广泛普及的绿色合规文化。同时，绿色合规文化具有诚信内涵，因此要求公司全员签订绿色承诺书，定期进行绿色履职报告。

3.建立绿色区块链的“透明—信任”机制。以“区块链+法制”的思维破解公司环境信息披露中披露主体操作的“黑箱问题”，建立绿色区块链的“透明-信任”机制，运用科技的客观信任代替主体的主观信任，通过分布式信息系统保障环境信息披露的真实性、充分性与可持续性。中国信息通信研究院2020年发布的《区块链白皮书》指出，区块链技术是分布式的网络数据管理技术，利用密码学技术和分布式共识协议保证网络传输与访问安全，实现数据多方维护、交叉验证、全网一致、不易篡改。其主要有去中心化、强信任化以及高共享化的优势和特点，在环境信息领域，其应用价值在于构建全流程环境信息系统。首先，将原始的环境数据信息产生的编码存储在有时间记录的区块链上，防止环境数据信息造假。其次，通过使用公钥加密传输，授权使用者私钥打开环境数据信息，从而形成权利保护机制。最后，以公共账簿共同记录各区块链节点的环境状态信息，实现环境数据信息的共享共通^[22]。此外，区块链技术有利于统一环境信息披露标准和规格，采取统一的数据信息格式编码、披露流程和读取评价标准等，给公司如何披露以及公众如何读取评价提供清晰明确的指引。

区块链在环保领域的发展未来在于通过“互联网+环保”的技术创新机制来构建和优化环境信息管理系统，实现环境信息高质量披露与透明共享，完善环保监管激励机制，营造全民环保氛围，促进我国生态文明建设长效发展。然而，区块链作为环境保护的一种手段，需要与善治和法律框架相结合，才能最大限度地发挥其功能优势，避免科技失控^[23]。因为区块链技术的核心在于算法，而算法是由人来创造和编写，所以最终还是需要规制人的行为。可见，建立绿色区块链机制来加强环境信息披露不只是依靠科技，还需要法律来保驾护航，这也体现了科技赋能与法律风险防范的协同理念，以科技优化法治手段，以法治保障科技正义。

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(责任编辑：彭建军)