2017年9月13日，美国总统特朗普发布总统令，禁止具有中国背景的私募股权公司Canyon Bridge收购美国的微型片制造商——莱迪思半导体公司（“莱迪思”）。总统令以收购有可能损害美国的国家安全为由禁止该交易。总统令支持了此前美国外国投资委员会（CFIUS）的一项决定（CFIUS是审查和评估交易是否会造成潜在国家安全威胁的美国政府委员会）。无论是CFIUS的决定，还是总统令都向中国和商界再次释放信号：特朗普政府将继续紧密监管收购交易，尤其将对其中涉及中国、并涉及国家安全相关的技术和军用技术的交易保持高度关注。此举对相关交易方而言具有重要启示：相关交易方应当在交易过程中尽早识别、衡量并制定有效策略，应对CFIUS的审查风险。

CFIUS和新政府

CFIUS是由美国财政部牵头的美国部门间联席会议（其中包括来自商务部、国土安全部、司法部、能源部、外交部的代表）。委员会负责审查由外国企业（或个人）取得美国企业控制权并有可能威胁美国国家安全的交易。如果委员会在审查过程中发现国家安全风险，交易方可以通过寻求缓解措施以减少此等风险。也正因如此，为了顺利完成交易，Canyon Bridge和莱迪思历经了为期8个月的拉锯战。在此期间，莱迪思提出了一系列的缓解措施，旨在解决相关国家安全关切，但拟定缓解措施最终未能成功说服委员会与总统。总统令一经发布，莱迪思和Canyon Bridge即刻终止了拟定交易。

莱迪思案并非个案。新政府上台以来，CFIUS的工作量实现增长。2017年至今，已公布将近100起中国公司对美国公司的收购。CFIUS将总计审查超过200起交易，该数量将创造CFIUS审查数量的新纪录。此外，CFIUS并未公布众多由其禁止或引发国家安全关注的交易，同时大量交易以撤回或取消申请而告终。

立法成果和其释放的信号

此外，多名美国参议院成员宣布将进一步采取行动，改革CFIUS相关的法律，从而进一步阻止其他国家获取美国军用技术。立法方面的重大变化上一次发生在十多年前，正值《2007年外国投资和国家安全法案》（“FINSA”）修改之际。今年6月，美国参议员John Cornyn宣布了旨在修正和改革CFIUS的立法计划（“Cornyn法案”）。在宣布计划的同时，Cornyn针对中国表达了特别关切，Cornyn认为中国正积极地利用投资策略实现对美国关键军用技术的控制。在谈及人工智能、半导体、机器人和其他尖端科技时，Cornyn希望通过弥补CFIUS的漏洞，阻止其它国家对美国技术的利用。Cornyn虽然没有提出具体方案，但他已提出一些可能的变革措施以作为解决方案，其中包括：弥补技术转让方面的漏洞，不再允许缺少控制权收购的技术转让（例如知识产权许可）；在既有监管的基础上加强对房地产收购的审查；对海外合营企业加强评估。

重要启示

莱迪思案、CFIUS快速增长的审查频率和未来可能的Cornyn立法对投资者而言都有重要启示：特朗普政府将继续紧密监管任何有可能对美国国家安全利益造成风险的交易。对企业而言，无论作为收购方还是卖方，在交易早期尽早识别相关国家安全风险对交易的完成十分关键，对此应当针对此等风险开展尽职调查，尽早制定缓解策略，并对CFIUS的审查风险达成合理安排。特定行业将受到委员会更为密切的审查，此等行业包括国防、航天、通信和能源等。企业同时也应在CFIUS申报程序中采取完备策略，适当审视政治与经济风险，妥善应对CFIUS审查程序。在此方面，识别和建立有效的缓解机制对交易的成功而言至关重要。

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