美国版借壳上市！SPAC模式：硅谷独角兽“曲线IPO”新捷径
8月23日一家名叫“社会资本” (Social Capital Hedosophia Holdings)的企业向美国证券交易委员会 (SEC) 提交申报材料，计划于9月的第二周与意向投资者会面，并于9月中旬在纽交所上市。本次上市社会资本拟从公开市场上募集至少5亿美元资金。
CEO Chamath Palihapitiya今年5月在索恩投资大会 (Sohn InvestmentConference) 上讲话
这笔交易的特别之处在于这是今年第三大SPACIPO，也是第一个以技术为重点的SPAC。
SPAC即Special PurposeAcquisition Corporation（特殊目的收购公司），是通过成立上市壳公司先进行融资，再于一定时期内装入优质资产，最终实现借壳上市的一种交易方式。
Social Capital HedosophiaHoldings是一家由SocialCapital 和 Hedosophia组建的位于开曼的空白支票公司(blank check company)，没有任何实质性业务，目的是并购一家科技公司。SocialCapital Hedosophia称5亿美元募集资金到手后，会与不下150家估值超十亿美元的私有美国科技初创企业（即独角兽）洽谈，寻求购入其中一家企业的股票，成为这家企业的少数股东。而SPAC在公开市场上交易的股票价格，则根据市场对于被投资企业的预期和需求波动。
作为一种全新的融资模式，自2003年以来SPAC已在美国逐渐成为市场热点，为不少优质企业提供了融资服务。截至2016年底，美国市场上已有超过140家企业通过这种方式在美国主板成功上市。这其中最负盛名的当属快餐连锁公司汉堡王（BurgerKing）借壳上市一例，该公司通过与巴西私募3G Capital、以及美国对冲基金大鳄Bill Ackman建立的SPAC合并，最终于2012年成功实现借壳上市。
SPAC模式在2007年互联网热潮时曾风靡一时，当年有58家公司通过这种方式在公开市场募资107亿美元。自金融危机之后，海外投资者大多不再敢涉足SPAC领域。过去10年中，大部分SPAC公司在股东集体投票否决并购议案并撤出资金后，成了真正的“空壳公司”。自2015年以来，又开始有数以亿计的资金涌向市场上仅存的几家SPAC，并大举收购消费品、科技和化工领域的企业。
SPAC作为一种“曲线IPO”途径，被投资企业可以绕过传统公开上市（IPO）的种种门槛和麻烦，直接通过SPAC获得来自公开市场的融资。至于“容器”本身是否能够成功IPO，乃至IPO之后能否找到一家合适的企业来谈妥股权收购交易，都还是个未知数。就是这样一张空头支票，还能从市场上募集来好几亿美金。对于国内好好经营、苦苦排队的企业来说，真是扎心了。
那怎样才能利用SPAC这种形式进行上市呢？
SPAC首先是造壳，即先设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司。SPAC作为空头支票公司，必须遵循美国1933年改革后的《419 条例》对空头支票公司的详细规定，例如净资本必须达到500万美元以上，至少有1500万普通股和100 万优先股，发行股票价格不低于每股5 美元等。
此外，在1933年美国419 法令中，空头支票公司的集资必须有特定的用处，以信托形式锁定18~24个月，这期间必须发现可供合并的企业，空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，但不能马上交易。
对于国内企业来说，如果希望出海的，可以先选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排者，用信托形式发行普通股、优先股与期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18~24个月内，公司并购已选定的公司或资产，股票上市交易。
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