作者 | 熊大

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振静股份这家公司，市值不大，但老板贺正刚可不简单，通过控股和邦集团，贺老板控制着和邦生物和振静股份两家上市公司，是乐山帮的资本大佬。

今天，我们暂不讲和邦生物，先跟大家聊聊振静股份这家公司。

振静股份是做皮革生意的的，主要产品包括家私革、汽车革、鞋面革，2017年12月份登陆A股，主营业务跟养猪没什么关系。不过，贺老板一直对养猪饱含真挚深厚感情，上市不到两年，也就是2019年9月，振静股份就抛出了一个大收购：拟发行股份及支付现金方式收购巨星农牧股份有限公司（以下简称"巨星农牧"）100%股份。

对巨星农牧100%股权的交易价格确定为18.2亿，而振静股份截至2019年底的总资产也就只有14.24亿。

从皮革到养猪，贺老板何以如此火急火燎？

《振静股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称"收购草案"）显示，振静股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。

根据收购草案，和邦集团第一次对巨星农牧的投资是2017年12月，2017年，和邦集团以现金9,994.16万元取得巨星农牧10%股权。

请注意，收购草案这里披露了，巨星农牧股东名册上共计有41名股东（具体名单及持股比见收购草案），其中，和邦集团对巨星集团持股10%。

但是，巨星农牧的这个股东名册却与工商信息所查询到的股东信息出现了不一致。

以下是工商信息查询到巨星农牧的所有股东信息：

首先，我们发现，在国家工商信息上查询到的巨星农牧的全部股东是25名，而不是41名，巨星集团工商信息上的股东信息也与收购草案中的信息不一致，包括股东名、持股比例，如深圳慧智在收购草案中披露的是1.86%的股比，而工商信息上则是2.71%。

其次，工商信息上，巨星农牧最近的股东认缴日期是2016年5月1日，和邦集团并没有出现在股东名单中，那么，收购草案中披露的和邦集团对巨星农牧10%的股权投资，为什么没有出现在巨星农牧对应的工商信息上呢？

最后，收购草案也说了，巨星农牧股东之间是不存在股份代持等安排的。

来源：《振静股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）

巨星农牧工商信息上没有见到和邦集团作为股东方出现，也不存在股份代持等原因，那么，和邦集团对巨星集团的真实投资情况到底是怎样的？和邦集团的这个持股谜，有待上市公司解释。

都江堰巨星猪业科技有限公司是巨星农牧的子公司，从公开信息查询发现，都江堰巨星猪业科技有限公司在2017年曾收到行政机关的罚款，但是，振静股份在收购草案并未披露这个重大的处罚信息。

因运输依法应当检疫而未经检疫的动物，2017年10月17日，巨星农牧和子公司都江堰巨星猪业科技有限公司收到成都市农业委员会的行政处罚。

行政处罚结果显示，巨星农牧子公司都江堰巨星猪业科技有限公司违法货值金额较大，且违法行为持续时间较长，被责令立即改正违法行为，并罚款43.46万，而巨星农牧股份有限公司派出了人员和车辆运输应当检疫而未经检疫的动物，被责令改正。

根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》，重大行政处罚，是指行政机关作出的下列行政处罚决定：对公民处以5,000元以上、对法人或者其他组织处以50,000元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；责令停产停业1个月以上；吊销经营性许可证或者执照；国家规定的其他重大行政处罚决定。

很显然，都江堰巨星猪业科技有限公司的罚款金额已经属于《备案规定》要求进行备案的重大行政处罚了，而振静股份，静静的隐瞒了这一重大行政处罚信息。

根据并购草稿，巨星农牧100%股权的交易价格为18.20亿，巨星农牧2019年的净利润为1.09亿，截至2019年底净资产为7.88亿，也就是说，在这次收购中，巨星农牧的市盈率将达到16.69倍，交易价格较净资产的溢价率约为130.99%。

但是，巨星农牧的盈利能力要远落后于同行的温氏股份和牧原股份。

2017年至2019年，巨星农牧的销售净利率分别为2.39%、1.33%和8.65%，而温氏股份同期的销售净利率分别是12.58%、7.44%和19.75%，牧原股份分别是23.56%、3.94%和31.34%。

另外，根据并购草稿，2017年12月和邦集团10%的入股价是9,994.16万，即2017年12月巨星农牧的估值约为10亿，而两年后巨星农牧的估值就大幅增加了82.11%。

既然赚钱能力远不如同行上市公司，而振静股份对巨星农牧的交易价格也不低，这起收购的定价又是否合理、公允？

在成都乐山商会的官网介绍上，贺正刚是乐山商会的名誉会长，巨星农牧的实控人唐光跃是常务副会长。

除了同是乐山知名富豪，贺正刚控制的和邦集团和唐光跃控制的四川巨星企业集团有限公司（巨星农牧控股股东）曾一同出现在拟ipo公司海天集团（海天水务集团股份公司）的股东名单上，海天集团的实控人，则是乐山商会会长费功全。

唐光跃旗下虽然没有控制的上市公司，但在四川本地的上市公司中也不止一次现身股东名单中，其控制的四川巨星企业集团有限公司目前持有上市公司盛和资源5.52%的股权，而截至2020年6月10日，其所持股份总数的87.59%已经进行了质押。

此外，唐光跃和他控制的四川巨星企业集团有限公司还曾参加过四川光伏上市公司通威股份的定增。

振静股份上市不满两年就谋取并购巨星农牧，一开始的披露是将通过这次重组"卖壳"，而在监管问询下，振静股份又调整了重组方案。

然而，这起并购仍然存在不少疑问。振静股份，或许只是大佬们的资本道具。