试谈中央银行数字货币的法律事宜｜以数字欧元为例
作者简介
申军，法国执业律师，主要业务领域为金融、公司、并购、跨境投资和国际商事合同;熟稔数据保护、数字货币、区块链与数字资产、人工智能与算法、数字市场竞争、数字领域知识产权、碳交易与碳金融、数字劳动平台等新兴法律领域。工作语言为中文、法文和英文。里昂第三大学商事法博士(法国与美国金融市场法之比较研究)、商事法硕士，墨尔本大学银行与金融法硕士。
特别声明:本文仅代表作者的个人观点，不构成法律意见。
全球各国研发中央银行数字货币的热潮可谓方兴未艾，在对相关技术层面投以关注的同时，对相关法律问题的探讨也很有必要，以便此类货币能在可以预见的法律框架之下被设计得宜，从而在未来更好地发挥其在支付结算领域的应有功效。本着抛砖引玉的目的，笔者拟以数字欧元为例，试对中央银行数字货币可能涉及的诸多法律事宜加以析明。在此之前，本文首先简释与货币相关的概念，接着介绍中央银行数字货币的种类、派发与流通等方面，其后阐述数字欧元的相关特点及发行计划。
Money与Currency
我们常说的货币，英文的说法有money和currency两种。前者源出古罗马的朱诺·莫内塔神庙(拉丁文为Templum Iunonis Monetæ)，据说其与最早铸造罗马钱币的地方比邻。后者出自拉丁文curro的现在分词currens，原意为奔跑，可被理解为流通之意。
Money的法文对译为monnaie，词源与英文的相同。Currency所对应的法文惯译是devise，有国家发行的钞票之意，也因此延伸为本国或他国的货币(monnaie)，即本币或外汇。
由此看出，money和currency的说法虽在实践中常被互用，但两者的区别并不能忽视。依照笔者的理解，money表达的经济意涵更为明显，即强调其作为一种支付工具的可流通性和可接受度; currency表达的重点则更偏向于主权意义，强调的是在一国领土或一个货币联盟内依法流通的官方支付工具。可以说，money可被看作是泛称性货币，currency可被视为money的一种“铸造性”形式，是官方意义上的money; 当代各国中央银行currency的表现形式一般为纸币及硬币。
中央银行货币(central bank money 或monnaie de banque centrale)一般是指一国中央银行发行的现金、商业银行存放于中央银行的存款储备金;其法律意涵是中央银行的负债，显示在其资产负债表的负债端。现金(cash或espèces)包括钞票(banknote或billets de banque，一般为纸质，也可为塑质)和硬币(coin和pièce de monnaie，一般为金属制)。
现金在法国被称为信用货币(monnaie fiduciaire)，其能够得以流通是基于大众赋予其的信心(confidence，拉丁文是fiducia)。民众相信此种货币可在任何经济条件下被予接受, 相信发行它的中央银行有能力通过货币政策维系其购买力的稳定。作为信用货币的现金没有内在价值，其票面价值和发行/维护成本之间的差价被称为seigneuriage，属于相关央行发行方的金融收益。
Monnaie fiduciaire在英文语境下被称为fiat money。Fiat的本意可指命令、授权或官方批准，因此fiat money是指由政府授权而被赋予法律价值的货币，也就是通常所言的法定货币; 此种货币以钞票为代表，其价值即为印于其上的官方货币单位的金额。
值得补充的基本信息是，货币(money)的三大功能自亚里士多德时代以来一直未变; 其一为交易媒介(medium of exchange或 intermédiaire des échanges)，以用于购买; 其二为记账单位(unité de compte或unit of account)，以用于定价; 其三为储存价值(réserve de valeur 或 store of value)，以用于储蓄。货币的性质则随着时间不断演变，从最初的“商品货币”(commercial money或monnaie marchandise，货币制自具有专有商品价值的材料，比如金条)，到“代表性货币”(representative money或monnaie représentative，即可以兑换成一定数量的金、银的钞票)，再到上述的信用货币或法定货币(monnaie fiduciaire或fiat money)。
以现金为代表的信用货币或法定货币，通常具备法定解除支付义务的权力。英文的相关表述为legal tender。Tender作为名词，有供给或支付工具之意; Legal tender 意味着依法不得被拒绝用作终绝债务之支付的货币。法文的相关称谓则为cours légal，直译就是法定牌价，是指经法律认可作为支付手段的货币的官方价值。尽管英文和法文表述的具体含义并不相同，现金作为legal tender或具备cours légal的特征可被理解为: 一国的法定货币必须依照其全额面值为债权人所接受，以用于消除相关的支付义务。信用货币或法定货币须被强制接受的特质，由法令或宪法级别的法律(比如欧盟条约)、而非信息技术的建构所赋予。
与legal tender关系密切的一个概念是cours forcé。该法语词汇的直译是强制性牌价，意指非兑换性(inconvertibilité)，即中央银行被予免除将其发行的钞票兑换成贵金属的义务。因此，民众不得要求将其持有的钞票直接兑换成固定重量的黄金等金属。实际上，采用cours forcé的概念意味着金本位系统的终结。基于法文表达的严谨性，英文世界也用cours forcé表达纸币对金属货币具有的非兑换性: 纸币应该以其面值被作为支付工具接受，不能被用来兑换金属。因此在现代经济中，比如在欧元区，欧元不再能被兑换为任何诸如黄金的基础产品，也不能依赖于此类产品。
与法国所称的信用货币相对的，是所谓的账目货币(法文表述为monnaie scripturale，scripturale的本意是书写)，其包括商业银行存放在中央银行的储备金、客户在商业银行账户中的存款。对商业银行的客户而言，账目货币一般是指前者每次通过发放新的贷款而创立的所谓“内部”货币，更确切地说，是客户在该类银行持有的现金往来账户中的存款; 账户持有人对货币的拥有，藉由商业银行账目中的书写记账而得以体现。
Monnaie scripturale所对应的英文则为 demand deposit，即活期存款，可被称为商业性账目货币或商业银行货币，需要通过银行卡、支票、银行转账等支付工具进行转让。可资留意的是，英语世界往往将商业银行在中央银行的储备金称为book money，以与demand deposit相区分;笔者将book money称为账本货币，其对应的是法文monnaie scripturale所称的央行账目货币的部分。
最后需要指出，现代货币系统特征的展现模式，乃是基于中央银行货币和商业银行货币的互动。在一个运作无碍的货币系统当中，前述的两者货币可以自由等价兑换，而且各具特性，在角色扮演上相辅相成，共同为经济的顺畅运作助力。事实上，中央银行货币作为最为安全的结算资产，是维护货币系统稳定的支撑者和担保者，商业银行货币则是为经济提供融资的关键工具，是数字化背景中经济参与者之间受垂青的支付手段。为了确保两者之间的继续共存，以实体形式存在的现金、商业银行在央行账户的储备金所构成的中央银行货币，可能要和数字化架构下的支付方案与时俱进;可供考虑的解决办法之一，就是创立第三种中央银行货币，即中央银行数字货币。
中央银行数字货币(CBDC)
中央银行数字货币的英文表述为centre bank digital currency(缩写为CBDC)，法文称谓是monnaie digital de banque centrale(缩写为MDBC)。目前全球范围内宣称正在开发CBDC的中央银行数量众多，但是中央银行数字货币的统一概念并未形成。一般认为，CBDC必须符合四个基本特征:一为由一国中央银行发行，二为构成一国中央银行的负债，三为使用与该国法定货币相同的记账单位，四为唯有一国中央银行方能创立、收回及销毁之。
中央银行数字货币的研发热潮肇始于数年前，主要动机可被理解为:提供一种由各国央行或央行系统背书的、适应技术演变的支付工具。当然，各国发行CBDC的具体动机及侧重点并不相同。举例来说，在银行业水平及金融包容(financial inclusion或inclusion financière)程度很高的国家，发行一种CBDC或可解决它们现有支付系统的分裂性问题，可以给予广大民众一种直接进入中央银行货币的通道。在银行业尚不发达、很多居民没有银行账户、但智能手机覆盖度不低的国家，发行CBDC当会促进金融包容，对相应的弱势人群将是利好消息。同样，面对数据巨头拟/正推广的全球稳定币(global stablecoins) 项目，对发达国家而言，CBDC的发行可以协助维系公共支付与私人支付系统之间的平衡，减少稳定币可能导致的系统性风险乃至对其货币主权的威胁; 对欠发达国家来说，CBDC可被用于抵御稳定币对该国支付市场的蚕食，因为稳定币背后依托的往往是某种特定的主权货币，这也会因此防止该国因本币疲弱而导致的经济外币化，从而有效捍卫货币主权。
批发型CBDC和零售型CBDC
根据各国目前透露的CBDC计划，两种形式的此类货币可被发行。其一是批发型CBDC或MDBC (whole CBDC或WCBDC、MDBC de gros)，即一国中央银行向数量有限的金融机构(通常是央行货币政策的交易对手方)发行的CBDC，旨在促进它们之间代币化金融资产的支付结算，一般会诉诸分散式账簿技术(Distributed Ledger Technology，DLT)。分散式账簿是指通过网络分享的数据库或资料记录，被用来记录交易，无需一个中央方来作交易验证;其形式之一就是区块链(blockchain或chaîne de bloc)。区块链以区块储存所有的交易，形成的是一个被用户视为正式记录的交易簿册;相关区块根据使用密码的时间顺序互相链接，以确保相关数据的安全和完整。
在采用分散式账簿技术的情况下，相涉的中央银行通过区块链导入此种批发型CBDC，以使代币化资产得以直接交换及结算，而无需作为中间方参与其中。实际上，这将涉及一类私人型区块链(具体为待许可型区块链)，有资格参与此种区块链的仅为金融领域的用户，由相关央行根据自设的标准加以裁量和选择。中央银行引入的此种区块链的特别之处在于:无需诉诸挖矿来验证相关支付交易的有效性，亦无需创立诸如比特币等数字资产作为酬赏;相关央行则可以监督交易的溯源，识别交易的各方。
值得留意的是，商业银行存放于中央银行的储备金采用数字形式已有经年，前者在后者持有的账户通过实时一对一结算系统(Real-time Gross settlement,RTGS, 或Règlement brut en temps réel,RBTR)进行交易操作。在RTGS的框架下，商业银行之间的支付结算由央行以电子记账的方式履行，没有金钱的实际转让，只有交易双方账户金额的相应增减。如果一国央行拟研发WCBDC，诉诸区块链等分散式账簿技术、诉诸结算的去中心化就变得十分必要，否则其发行将不会体现对于现有系统的技术创新，因而不会体现任何社会利益。
其二是零售型CBDC (retail CBDC或RCBDC、MDBC de détail)，即中央银行向公众(包括个人及公司)发行的用于零售支付的数字货币。该类CBDC的流通渠道可分两种:其一，基于账户(account-based或modèle de compte en ligne)的RCBDC。此种情况下，中央银行通过公众直接或间接开立的数字货币账户发行CBDC。其二，基于代币(token-based或modèle jeton)的RCBDC。该种情形下，中央银行通过物质媒介(手机、银行卡等)向公众发行CBDC。这两种流通渠道均无需诉诸区块链技术，否则这将意味着拟持有CBDC的任何个人、企业都将同步变为一个公共区块链的参与方，可能需要成为验证交易的矿工，这在具体操作上显然不易，也给相关央行进行操作性控制提出了挑战。当然，相关技术的使用如果考虑将智能合约(smart contract或 contrat intelligent)并入，那么区块链的运用亦有可能。
具体来说，就基于账户的RCBDC而言，数字货币单位被存储于一个与客户相连的账户之中，相关账户可直接在央行、也可在后者委托的仲媒机构开立。相关支付路径则是从付款者的账户到达受款者的账户。因此受款者(支付的受益人)也应持有一个以数字货币注明的账户。如是，此种RCBDC必须能够进入在线的账户，对付款者和受益者的账户识别也不可或缺。实际上，它的运作与组织复制了电子方式的资金转让，交易因为账户的使用变得高效,对其的监控也不复杂，但可能较少创新。
就基于代币的RCBDC来说，数字货币单位会与一个实物载体相连;比如，其须被存储在一部手机、硬盘或支付卡上。相关转让是藉由电子方式进行的、从载体到载体的货币单位的转让，而非载体本身的转让。应该说，这种方式在功能上更接近于现金，即持有相关载体的人才能使用存储于其上的货币单位进行支付。因此，如果付款者和受益者均实际占有相关载体，RCBDC有可能像纸钞那样，在离线状态下执行载体间的代币转让。
CBDC的派发与流通
就CBDC的派发而言,两种模式可资考虑。其一是直接模式，即中央银行不诉诸仲媒，自己直接确保向最终用户提供数字货币。这样相关央行可对基于账户的CBDC做出全盘掌握，可对基于代币的CBDC在载入、卸除和在线支付方面的操作加以了解。因此中央银行必须独立负责代币发行或账户交易，负责管理交易对手方，比如获取使用信用货币或账目货币购买数字货币单位的支付流。当然此种模式会令相涉央行面对众多的交易对手，与之应对现有支付系统中为数不多的金融机构的实践相距甚远，既然其现有的职权范围并不包括监督所有经济参与者的零售交易。
其二是间接模式，即中央银行通过仲媒向最终客户供给CBDC;这些仲媒可以包括银行、支付服务供应商、保险公司、经纪商乃至邮局等。在该种模式下，中央银行对于最终用户的掌控，将取决于对仲媒所供信息之整合。相关仲媒将负责代币的载入，负责央行拨充的数字货币单位的账户的操作，也可以通过客户在仲媒持有的账目货币账户，确保对于交易对手方的管理。此种模式的特色在于:至少可以部分使用商业银行等仲媒既有的网络和人力资源，可将它们在客户支持方面的经验与央行运作大规模支付系统基础设施的能力相结合。这种模式也可使相关仲媒发展与CBDC的使用相关的服务，创立新的业务活动。当然，中央银行必须确保仲媒方遵守一定的要求，以保证后者以前者之名提供的服务是有质量的、安全的和可以获取的。
就零售型CBDC而言，其流通模式有四种，分别是有仲媒和无仲媒的基于代币的模式、有仲媒和无仲媒的基于账户的模式。为便于对比，有仲媒的基于账户/基于代币的模式可被分别表述如下。就前一种模式而言，第一步，中央银行向仲媒供给CBDC单位，对价是在仲媒持有的央行实时一对一账户计入借方金额，或是交付担保。第二步，仲媒为客户(经济参与方)开具个人账户。第三步，客户向仲媒支付法定或账目货币，在其账户载入CBDC单位。第四步，客户通过仲媒之间CBDC单位的转让履行支付。第五步，仲媒以法定或账目货币向客户回赎CBDC单位。第六步，仲媒将CBDC单位的盈余交回中央银行，对价是在其持有的央行实时一对一账户计入贷方金额，或是取回担保。
就后一种模式而言，第一步，中央银行向仲媒供给代币，对价是在仲媒持有的央行实时一对一账户计入借方金额，或是交付担保。第二步，经济参与方(个人、企业等)向仲媒支付法定或账目货币获得代币以作流通。第三步，经济参与方之间通过代币的转让履行支付。第四步，仲媒用法定或账目货币向经济参与方偿付代币。第五步，仲媒将代币的盈余交回中央银行，对价是在其持有的央行实时一对一账户计入贷方金额，或是取回担保。
如果使用了诸如区块链的分散式账簿技术，将基于账户的零售型CBDC和运用区块链的批发型CBDC加以整合，那么具体步骤可被解读如下。其一，中央银行向区块链参与方(仲媒)以代币化形式发行批发型CBDC单位，后者在其开立在央行的实时一对一交易账户计入借记，或提供担保。其二，经济参与方(个人、企业等)用法定或账目货币向区块链参与方购入零售型CBDC单位，将之载入其在仲媒开立的个人账户，相关上限受制于该仲媒持有的央行批发型CBDC单位的数量。其三，相关零售型CBDC单位通过零售交易得以流通，并在经济参与方的个人账户上实现借记或贷记。其四，该类记账操作，由区块链参与者之间批发型代币化CBDC单位的链上转让得以反映。其五，区块链参与方回购经济参与方持有的零售型CBDC单位。其六，中央银行向区块链参与方回赎批发型代币化CBDC单位。
作为CBDC的数字欧元
中央银行数字货币在欧元区的表现形式为数字欧元(digital euro或euro numérique)。2020年年初，欧洲中央银行(ECB或BCE)管理理事会决定探讨发行用于零售支付的数字欧元的可能性。该管理理事会(Gouverning Council)是欧洲央行的决策机构之一，包括6位欧洲央行执行委员会委员和目前19个欧元区成员国的央行首脑; 其法文称谓是Conseil des gouverneurs，意为央行最高阶官员/首脑理事会。
可资补充的是，欧洲央行和欧元区国家的央行构成了欧元系统(Eurosystem或Eurosystème)，堪称欧元区的货币当局。欧元系统本身则属于欧洲中央银行系统(European System of Central banks, ESCB或Système européen de banques centrales, SEBC), 后者由欧洲央行和所有欧盟成员国的央行构成, 包括货币不是欧元的成员国央行; 两者均由欧洲央行的管理理事会、执行委员会和总理事会管理。
2020年9月，欧洲央行总裁拉伽德女士(Christine Lagarde)在一次公开演讲中，指出两大趋势正在塑造全球支付系统的格局。其一是消费者偏好的改变。近年来在线支付和无接触支付快速增长，而Covid-19大流行加速了这种面向数字化常态的转变。其二是旨在全球范围内主导支付系统的竞争。支付受制于强烈的网络效应，亦即一个支付系统的用户越多，该系统对新用户的吸引力就越大，这就导致了数量有限的支付服务供应商支配了支付市场。而欧洲在此竞争方面已然落后。
面对这两大趋势，拉伽德女士认为，引入一种数字欧元将可使欧元系统位居创新最前沿。依据她的看法，除了设计一种批发型CBDC，利用创新技术使得金融交易的结算更为有效之外，零售型CBDC的创新性则在于，其可被提供给更为广泛的受众。为此她阐明了创立用于零售支付的数字欧元的三种考量因素。
第一是为了维持进入中央银行货币的通道。数字欧元在任何情况下都是对现金的补充、而非替代; 它们将一起支持金融包容，向消费者提供一种附加的选择，也将确保央行货币(欧元)依然是欧洲支付系统的核心。
第二是需要检视引入数字欧元或可产生的风险。如果数量巨大的商业银行存款涌向数字欧元，这或将从根本上改变银行部门在经济融资中的角色，将对欧洲央行执行货币政策、维持金融稳定产生影响。因此数字欧元的设计需要能够抑制这些风险。
第三是数字欧元的设计须能满足公众对于数字支付的需要，而非阻遏或排挤私人支付解决方案。数字欧元必须一并拥抱欧元系统和私人支付行业的力量，以确保欧盟的支付格局保持竞争性和创新性。
数字欧元报告
在拉伽德女士的讲话出台后不久，欧元系统于2020年10月2日发布了一份世人瞩目的《数字欧元报告》，从各个方面对可能发行的数字欧元勾画了蓝图。该报告主要涵括了可能触发数字欧元发行的情势、潜在的副作用、法律因素的考量、不同的或有设计选择、技术与结构事宜。
根据该报告给出的工作定义，数字欧元是一种以数字形式提供的、用于个人及公司零售支付的中央银行货币，是现金的补充形式。它的几个核心原则为:构成欧元系统的负债，是一种中央银行货币;发行由欧元系统控制;应能和中央银行货币等价兑换，因此不是一种平行的货币;是一种欧洲范围的支付解决方案，以平等的条件在所有欧元区国家广泛提供; 不排斥私人机构的支付解决方案。
该报告指出，数字欧元或有的两种形式分别是基于账户的和基于代币的零售型数字欧元。前者通过第三方支付解决方案进行交易和结算，比如欧元系统运作的TARGET Instant Payment Settlement (TIPS，TARGET即时支付结算系统); 后者也称无记名持有者(bearer)或基于价值(value-based)的数字欧元，其交易和结算在双方当事人之间直接进行。这两种形式的数字欧元可以共存。
值得指出的是，数字欧元的国际化对国际货币系统不无影响。可以想见，如果数字欧元能对非欧元区居民开放，对于跨境零售交易而言，作为一种安全性的支付手段，此种CBDC应会颇具吸引力，跨境支付基础设施的低效问题也或能得到解决。然而，如果数字欧元的设计不够周密，导致其可从一种支付手段变为投资手段，由此外国投资者可以不合比例地持有之，那么在金融危机到来时，国际汇价就可能会大幅波动，从而迫使外国中央银行对于国际金融外溢效应的变动更为敏感。同样，如果非欧元区居民将他们的资产转向于数字欧元，欧元系统的资产负债表的规模及风险也会加大，欧元对其它货币的汇率也会变得强势，从而或可损害欧元区企业的竞争性。
此外，根据欧洲央行决策高层的说法，数字欧元将融合中央银行货币的安全性和数字支付手段的有效性，是一种安全、便利、无成本、无风险、包容性、任何情势下均可使用的即时支付工具。作为对于现金的补充，它将确保消费者通过一种符合其数字支付需求的形式，继续拥有不加限制地进入中央银行货币的通道。同时，一个设计合理的数字欧元，将与私人支付解决方案互具操作性，以便有利于泛欧性支付解决方案的提供。它也将创立与支付行业的协同效应，以便私人部门能够发展与此种CBDC服务相关的新业务。它还将通过电子发票、电子收据、电子身份、电子签名等手段，为支付方面的信息交换的数字化提供便利; 这也会使金融仲媒更易于以较低成本提供增值服务和先进技术，从而得以在产品方面和数据技术巨头展开竞争，因此对最终用户有益。毋庸置疑的是，数字欧元将是进程中的欧洲整合的象征，最终将有助于欧洲数字经济的统一。
在上述报告发布后不久，欧洲央行于2020年10月12日公布了一份名为“数字欧元公众咨询”的报告，相关咨询活动已于2021年1月12日结束。2021年4月14日，欧洲央行发布了详尽的公众磋商结果。根据收到的来自公民、企业和行业协会的总数逾8千份的回复，对该数字货币最为看重的特征排序分别是支付的私密性、安全性、泛欧元区的支付能力、无额外成本和离线可用性。
与公众咨询相并行的，是欧洲央行和相关成员国央行已通过四个工作流程开始数字欧元的预备性实验。其一，测试数字欧元和既存中央银行结算服务的相容性; 其二，探索去中心化技术(比如分散式账簿技术)和中心化系统之间的关联性; 其三，探察专用于支付的、附有电子身份的区块链之使用; 其四，评估能促成离线交易的硬件装置的功能性，确保交易的私密性。
数字欧元的发行时间
至于数字欧元何时将被正式推出，从欧洲央行高层决策人士的相关发言或可一窥端倪。根据拉伽德女士在2021年1月的说法，她希望数字欧元将在不晚于5年的期限内实现。欧洲央行执行委员会委员帕内塔先生(Fabio Panetta)则在2021年2月指出，该委员会将在今年初夏向该行管理理事会提交一份预先性分析。后者届时必须原则上决定是否正式开启筹备数字货币发行的计划。如果确定需要开展相应的准备工作，那么就将决定何为数字欧元的操作性范围和技术解决方案。这个过程需要花费至少18个月。该理事会其后将做出另一个决定，这样相关的解决方案方能被执行。因此4-5年将是一个现实的时间表。为此欧洲央行执行委员会须和欧盟政策制定者(欧洲议会、欧盟理事会、欧盟委员会)进行磋商。据悉欧洲央行已和欧盟委员会建立了一个工作组。
在上述数字欧元报告咨询反馈被公布的当天，帕内塔先生在欧洲议会货币与经济事务委员会上发言，进一步阐明了数字欧元或有的正式发行时间表: 在接下来的数月，欧洲央行管理理事会将决定是否就数字欧元开启一段正式的调查阶段。在此阶段，理事会将仔细分析数字欧元可能的设计选项和用户的要求、以及金融仲媒能够提供基于数字欧元的前端服务的条件。此项分析预计要耗时2年。在该调查结束时，管理理事会将就数字欧元的设计等事宜做出决定。这个阶段将耗时数年，其间将发展相关整合性服务，进行数字欧元的测试以及操作性试验。唯有在此阶段结束之后，该管理理事会才能决定是否启动数字欧元。
综上可以得出的结论是，欧元系统会在未来的几年之内着力探讨发行数字欧元的可行性; 5年并不必然是个固定期限。依照笔者的看法，可能导致数字欧元计划会被提前启动的或有因素在于: 其一，如果具有全球影响力的稳定币项目未来会在欧盟推广运行，相关数据巨头藉此在欧盟引入它们专有的支付、结算与交收系统，欧元系统无疑需要考虑此类项目对欧元区现有支付体系的挑战，预防其可能会给欧盟金融稳定带来的系统性风险、给货币主权带来的威胁，因此数字欧元的研发进度或会因此加快。其二，如果其它国家的CBDC在未来数年内成功启动，并在欧元区被广泛使用，因而产生国际货币外溢的影响，那么欧元区对数字欧元的需求大抵也会变得迫切。其三，如果Covid-19大流行结束之后，欧元区消费者仍会越来越少地使用现金，而更多诉诸电子形式的支付，那么加速数字欧元的推出，以便满足消费者不断演变的支付偏好，同时凸显其在日常生活中所代表的货币主权，或将变得非常重要。
CBDC的法律事宜（以数字欧元为例）
中央银行数字货币的发行决定，属于一国或一个货币联盟的政治性及经济性决定，其最终是否能够发行以及如何发行，牵涉到众多的法律事宜。此外, CBDC的设计种类以及相关因素，其派发途径及使用方式，也会引发相关的法律思考。笔者根据对于相关法律领域的了解，对零售型中央银行数字货币涉及的相关法律问题加以评析，并会适当结合批发型CBDC的法律事宜，佐以或将发行的数字欧元(工作定义为零售型CBDC)为例。
总体来说，零售型CBDC的相关法律事宜涉及到公法与私法领域。前者主要涉及中央银行法、货币法、刑法，后者则有涉知识产权法、支付结算法、个人数据保护法、财产法等。基于篇幅考量，以下将分别析述货币法、中央银行法和支付结算法方面的内容，简要撷介其它的法律事项，比如知识产权、竞争法和刑法。至于中央银行数字货币可能涉及的个人数据保护法、反洗钱和反恐融资规则等，此处不予赘述。
货币法
依照笔者的理解，货币法可被定义为统御一国或一个货币联盟的官方支付工具的创立、发行、使用、流通等事宜的法律法规。从法律归类来说，货币法(monetary law或loi monétaire)属于公法(public law或droit public)。根据货币法或lex monetae的原则，国际法(包括国际公法和私法)完全承认一国的货币主权，各国选择使用何种货币的排他性能力亦被承认。一个例外的例子是，欧元区的欧盟成员国将它们的货币主权移转给欧盟的相关职能机构，即欧洲中央银行系统。以法国的情况而言，它为此特地修改了法兰西第五共和国宪法。1992年批准的马斯特里赫条约(Masstricht Treaty 或Traité de Masstricht)为创立欧盟单一货币–欧元奠定了法律基础，并设立了前述的欧洲央行系统和欧洲中央银行。
一般认为，无论是被包括在一个单一法律条文之中，还是散见于各项立法之中，货币法至少涵括三项关键性的规定: 其一，货币和货币单位的界定; 其二，货币价值的确定; 其三，支付货币的确定。根据国际公法，发行相涉货币的国家可以单独决定前述三种要素中的任一。
就前述第一项原则而言，国际常设法院在1929年涉及塞尔维亚和巴西的贷款案中判定，一国有权规制其货币乃是一个普遍接受的原则。因此，一国官方货币的界定属于一个主权国家的货币主权范围，属于该国的排他性权力。一国货币单位的概念也由相涉国家的法律确定，任何选择使用相关货币的民众均要接受相关货币/货币单位的界定。这也意味着一个国家可以酌情变更其货币法。结合欧盟的例子，依照欧盟理事会第974-98号规章第2条的规定，从1999年1月1日起，加入欧元区的欧盟成员国的货币(currency)是欧元，货币单位(currency unit)是一欧元。一欧元被分为一百欧分。就法国的情况来讲，法国《货币与金融法典》第一章即命名为《货币单位》; 第111-1条明确规定，法国的货币是欧元。一欧元被分为一百欧分。
值得补充的是，货币(currency)的法律定义在各国罕有论及。一个可供参考的官方定义见诸欧盟理事会编号2000/383/JHA的框架决定。根据2000年5月29日的此项决定，货币(currency)是指经由法律授权而流通的“纸币”(paper money，包括钞票) 和金属制硬币，包括依照欧盟理事会第974/98号规章流通的欧元纸币和欧元硬币。纸币(paper money)的法文版对应的是信用货币(monnaie fiduciaire)。
货币法所设定的货币单位(unité monétaire 或 official monetary unit、currency unit)，是指一国官方货币的衡量单位。此概念已由法国货币法使用了数十年，也为英语国家所接受。它首先突出了货币在经济、金融关系中扮演的记账单位之角色，其次是将货币的支付功能、支付工具的发行者与使用的货币形式分开，故而为账目货币、电子货币的发展提供了法律框架。此外，货币单位的概念完全没有论及货币会采用的纸钞和硬币的形式，因此似对货币的数字化形式亦是开放的。
就前述第二项原则来说，国家赋予其货币以支付价值。此种特权是货币面值论/唯名论(money nominalism或nominalisme monétaire)原则的适用，其后果是债务人通过支付债的名义金额清偿债务。货币面值论的原则长期以来被用于规制货币秩序和经济政策，在法国等民法国家被视为源于货币法，为公法之产物，相关民法规则也由此建立。根据此项原则，货币的定义由其面额、而非其内在价值规定，其法律的恒久性因此得以确保。这就意味着，一个货币单位总是与自身等值，货币的价值不受兑换率变动的影响，也不因所在国或货币联盟的价格、工资等变化而随之波动。因此，除非另有约定，如果一个官方货币单位因为一国的通货膨胀或兑换率的贬值而失去其价值，相应的风险由债权人承担。
将货币唯名论原则置于欧盟法的框架之下可以发现，欧元区的支付货币是欧元，其依照固定的兑换率替代了欧元区各成员国以前适用的货币。这一原则在法国法中也得到体现。依照法国民法典第1895条之规定，基于金钱借贷的义务永远不过是合约中声明的金额。因此债务人必须依照合同的确切金额来清偿其金钱债务。
就前述第三项原则而言，支付货币(currency of payment)又可被称为官方支付手段(official means of payment)。一般来说，与支付货币的确定有关的普遍规则是，用一国货币做出的付款是有效的，必须被债权人所接受。这一原则在欧盟法中体现为，从2002年1月1日起，只有由欧洲央行发行的欧元纸钞和成员国央行发行的欧元硬币具有法定清偿能力，须在欧元区内被债权人强制性接受。另外，依照法国刑法典的规定，拒绝接受欧元支付可被处以刑事罚金。因此，此种原则强调的是一国或一个货币联盟的官方货币的legal tender或cours légal的特性。
值得阐明的是，legal tender通常可被理解为依法授予货币有效及终极消灭金钱债务的权力。然此概念在很多国家并无法律定义。就欧元区的情况而言，欧盟委员会在2010年3月22日发布了一份关于欧元纸币和硬币legal tender范围的建议，其中赋予legal tender一个共同定义。据此建议，当一个支付义务存在时，欧元纸币和硬币的legal tender意味着: 1. 强制性接受，即一个支付义务的受益人不可拒绝欧元纸币和硬币，除非双方同意另一种支付方式; 2. 名义价值的接受，即欧元纸币和硬币的货币价值等于纸币和硬币上显示的金额; 3. 解除付款义务的权力，即债务人能够通过向债权人提供欧元纸币和硬币免除付款义务。
作为一国或一个货币联盟法定货币的数字形式，CBDC在货币法框架下涉及的法律问题是，其一，CBDC是否为一种货币单位; 其二，CBDC是否为一种支付货币(官方支付手段)。
对第一个问题的思考是，如果一国央行或一个货币联盟发行的CBDC被视为是一种新的货币单位，那么这将意味着一个领土区域中将存有两种相关单位，即既有的官方货币单位和拟发的数字货币单位。既然相关货币当局在其境内有权设定新的货币单位，此种共存在理论上是可能的，但在实践上恐难推行，因为两种货币单位之间的兑换率需要由此确定，在实际运用中会有诸多不便。以数字欧元的情况来说，如果欧洲央行能被授权发行一种用于零售支付的CBDC，其将是现金的补充，与之共存但非替代，因此仅为现有的货币单位(一欧元)的数字表现方式，是以欧元单位表示的中央银行负债，一种新的货币单位并未因此被创立。这也意味着，数字欧元至少在原则上可与欧洲央行货币的表现形式(尤其是欧元纸币和硬币)以一比一的比率平价兑换。
对第二个问题的审度是，CBDC是否能被视为官方支付手段，即被设定具有legal tender的特性。此点取决于其的设计。同样以数字欧元为例，对于基于账户的数字欧元而言，如果其依法可由欧元系统直接向公众发行–即公众被准许在中央银行直接开立存款账户，就像后者已提供给其货币政策对价方的相关账户那样，那么这将属于欧元系统的负债; 其性质与商业银行在央行的存款储备金(性质是中央银行货币的数字表现形式)相同。一般认为，以中央银行储备金为代表的账目货币不具备官方支付手段的地位，不能被广泛获取，没有普遍性的清偿债务的权力。依此推断，基于账户的数字欧元似乎很难被授予法定货币或信用货币的地位。不过值得指出的是，相较于存款储备金，基于账户的零售型数字欧元将被设计为可向大众提供，此特性是否会导致其未来或被授予legal tender的地位，目前不得而知。
对于基于代币的数字欧元来说，若能基于欧盟货币法的授权被发行，其无疑构成了一种中央银行的负债。由于此种CBDC、尤其是可以进行离线支付的，最接近于现金，因此其被赋予法定货币的地位，具备法定清偿债务的权力，似乎有着天然的正当性。可以思考的问题是，如果基于代币的数字欧元依法在欧元区被接受作为强制性的支付工具，旨在便利于最终用户的零售支付，那么相应的用于支付的软件、硬件装置无疑需和此种CBDC相容，以便支持随时随地的、无额外成本以及无风险的支付。否则，赋予此类CBDC法定货币的地位只是理论上的彰显，但难有实际意义。可以想见，对于没有相应技术和物质通道利用此种CBDC的人群来说，数字欧元的legal tender地位事实上会流于空泛。此外，由于货币的表现形式是纸质或塑质的钞票和硬币，纸币和硬币本身是理所应当的法定货币，而基于代币的数字货币是以数字形式展现，因此其法律性质是否也可归入此类货币，值得探讨。
基于代币的CBDC中代币的法律性质究竟是什么，也需要相应的法律加以明确。代币首先是一种技术概念，其持有者依据区块链或智能合约的内容被赋予一定的权利。代币可被用于功能性支付，与每个发行它的机构有关，代表了一种基本的资产，而非一个特殊的议定书。依照法国2019年5月的PACTE法(即企业增长和转化法)的规定，代币是一种无形财产，代表了一种或几种由分享式电子登记装置发行、登记、保留或转让的权利; 前述装置(法文简称为D.E.E.P)可以直接或间接地识别所涉财产的所有者。因此，法国法中的代币被定性为一种广义的数字资产(actif numérique)，但并未赋予其特定的法律性质，不像其它国家将之视为有价证券、支付手段甚至衍生产品。
在基于代币的数字欧元(用于零售支付)的框架下，如果其功能被设计成类似于现金，使用的是分散式账簿技术(DLT)，代币的有效转让是否就意味着所有权的移转，无疑至关重要。倘若依据相关法律规定，所有权在代币支付时就被即时转让，其所附着的CBDC对于央行负债的主张也同时移转给支付的受益人，那么代币所代表的就是一种所有权的证明，而不仅仅是一种支付指令。
由此可见，对展现数字欧元的代币的性质加以厘清，将会有助于数字欧元摆脱欧元区国家对数字代币不同定性的窠臼，明确代币持有人和受益人各自的权利和义务，以期获得私法架构下应有的法律保护。
中央银行法
中央银行法可被理解为规制一国或一个货币联盟中央银行各项业务的法律法规，通常涉及央行的设立依据、自主性、决策机构及职能等方面。一个货币联盟的央行系统之活动，则由其成员国共同批准的国际条约所规范。依照笔者的理解，中央银行法的几个关键词分别是目标(objective或objectif)、任务(tasks或missions)和权力(power或pouvoir)，这三者构成了使命(mandate或mission)，相关使命乃是基于权力的赋予之原则(principle of conferral of powers或principe d'attribution des compétences)。一言以蔽之，一国或一个货币联盟的中央银行依法被赋予相关使命，在此使命限定的范围之内，该央行为了履行相关任务而拥有一定的权力，以达成其所追求的目标。
以欧盟的例子来说，授予原则(principle of conferral 或principe d'attribution)是欧盟法的一个基本原则。依照欧盟条约(TEU或TUE)第4条及第5条之规定，欧盟职权的限定由授予原则所规制。因此欧盟应该只能在条约成员国赋予其的职权限度内行事, 条约中未被授予给欧盟的权限仍然属于成员国。
依照《欧盟运作条约》(TFEU或TFUE)第127条第1段和第282条第2段的规定，欧洲央行系统的首要目标是维持价格的稳定，也就是保持欧元的价值，维护欧元的购买力。《欧洲中央银行系统章程》第3条则与《欧盟运作条约》第127条第2段相对应，规定该系统的基本任务包括确定和施行欧盟的货币政策，促进支付系统的顺畅运作，等等。为了履行与货币政策相关的任务，欧洲央行基于欧盟条约第282条第3段的规定被授予法律人格，拥有授权在欧盟境内发行欧元钞票(形式为欧元纸币)的排他性权力; 欧洲央行和欧元区成员国央行拥有发行此类纸币的权力，欧元区成员国央行则有权发行欧元硬币，相关发行量需获欧洲央行的批准。为了有效运作和监督支付系统，根据《欧洲中央银行系统章程》第17条的规定，欧洲央行和欧元区成员国央行有权力为信贷机构、公共组织和其它市场参与者开具账户，接受资产作为担保，包括往来账户权证。
基于大多数中央银行或中央银行系统的权力乃是依照“权力授予”原则获得，中央银行数字货币的发行——包括基于账户和基于代币的CBDC ——也需要相应的法律依据，以便确保相涉央行或央行系统的行为不会因越权而陷入尴尬局面。
放眼全球各国，目前大多数国家的中央银行法或货币联盟的条约是以明示或默示的方式，规定相涉的中央银行仅仅拥有钞票和硬币的发行权(即狭义的货币发行权)，而不涉及货币(currency)的发行。亦有一些国家的中央银行法规定了央行拥有广义的货币发行权，包括但不限于钞票和硬币。另有一些国家则对是否授权发行数字形式的货币语焉不详。
以或有的数字欧元的发行来说，如果需要发行具有法定清偿性的数字欧元，那么《欧盟运作条约》第128条第1段和《欧洲中央银行系统章程》第16条可被讨论作为或有的发行依据。前者规定，欧洲中央银行对授权在欧盟境内发行欧元钞票具备排他性权力。欧洲中央银行和各国中央银行可以发行此种钞票。唯有它们发行的钞票在欧盟境内具有法定清偿性。后者与前者的规定基本相同，并特别阐明欧洲央行的管理理事会方有资格授权在欧盟境内发行欧元钞票。虽然前述2条规定所针对的货币形式为欧元钞票，但是欧洲央行在授权及发行欧元货币方面具备的法定权限，还是为发行相关法律地位的数字欧元预留了很大的想象空间。
如果拟发行的数字欧元将被视为是欧元钞票的非物质化形式，也就是说其运作方式非常接近于钞票，因此对应着不计息的零售型数字欧元，那么上述条约第128条第1段和章程第16条第2段可被视为比较贴近的法律依据。值得指出的是，前述章程第16条第2段强调欧洲央行“尽可能”尊重关于钞票的发行和设计的现有实践。这可被解读为，《欧盟运作条约》的起草者起初并未考虑到钞票和硬币的形式将是实物以外的其它形式。然而，同样基于此条的规定，欧洲央行或可主张的是，尽管其负有相关的尊重义务，但是若其能够证明发行数字形式的钞票实乃必需，那么传统的纸币发行与设计模式或可被合法避开。
如果拟发行的是针对将在中央银行持有账户的公众(个人和公司)的数字欧元，即零售型CBDC，那么《欧盟运作条约》第127条和《欧洲中央银行系统章程》第17条或能提供相应的法律基础。前述第127条第2段规定，欧洲中央银行系统的基本任务包括确定和施行欧盟的货币政策，促进支付系统的顺畅运作等。据此可以认为，在数字化经济的背景下，如果此种类型的数字欧元的发行对于完成前述基本任务不可或缺，那么本条当然可被引用。前述第17条则规定，为了确保它们的运作，欧洲央行和各国央行可向信贷机构、公共组织和“其它市场参与者”开立账户。因此，对“其它市场参与者”的广义诠释，或可为欧洲央行和各国央行为个人和非金融机构客户开具账户提供相关法律保证，以使它们能将开具数字欧元个人账户与货币政策的执行相连，或是能将用于数字欧元发行的基础设施与促进支付系统的效能相连。
值得留意的是，2020年9月，在一桩欧洲法院合并审理的案件中，该案的佐审官(advocate general或avocat general)在出具的法律意见中发表了其对数字欧元的看法。他认为，从赋予欧元纸币以legal tender地位的《欧盟运作条约》的条文中，或是从其它任何欧盟法条文中，不能引申出欧盟条约有意排除予以其它形式的货币法律清偿性的可能，比如不具实物形式的中央银行数字货币。虽然欧洲法院佐审官的意见是咨议性的，不具约束力，但在实践中被多数案件的判决所采用，因此相关影响力不容小觑。前述观点或在一定程度上反映出，欧洲法院系统认为数字欧元发行的法律依据并不缺乏。而这是否可为将来数字欧元的发行予以法律背书，值得我们继续关注该案的最终审理结果。
当然毋庸置疑的是，为使具有法定清偿性的CBDC的发行具有坚实的法律基础，相关国家的中央银行法的改革可能不可避免。比如，中央银行法应该明确赋予相涉央行有发行currency的职能，而不是仅仅限于钞票和硬币。不过对于欧盟而言，中央银行法的任何修改意味着对于欧盟条约的修改，原则上须经成员国的一致同意和批准程序的履行，因此相关程序或会旷日持久。另外，虽然依照《欧盟运行条约》第129条第3段的规定，欧洲央行系统和欧洲央行章程的修改可以适用例外程序，通过较少繁复的立法路径即可实现，但这种例外程序仅仅适用于该章程某些条款的修改，涉及的条款数量有限，往往只允许对于相关内容的微调，因此在实践上亦有操作难度。因此，欧洲央行将会寻求在现有欧盟法框架下发行数字欧元的可能性，尽量避免诉诸条约修改或效力有限的章程修改。
最后，与中央银行法相关的思考事宜是，如果中央银行作为数字货币的发行者，面对着广大的零售支付的用户，允许他们在其处开立账户，那么一系列相关法律，是否也将适用于中央银行。以或可发行数字欧元的欧洲央行为例，欧盟的一些关键立法，像欧盟支付服务、结算终极性、反洗钱指令和通用数据保护规章(GDPR)，是否也将适用于之。
支付结算法
传统意义上的支付系统(也称银行间资金转让系统，英文简称是IFTS)是一种多边交换机制，关乎参与者之间资金转让的一整套手段、程序和规则。支付系统(payment system 或système de paiement )可以通过“净值”模式支付(le règlement en mode net)和“粗值”模式支付(le règlement en mode brut)完成。在前述第一种结算系统(systèmes à règlement net en temps différé 或deferred net settlement，DNS，非实时净值结算系统)中，系统中的支付交易先要经过债务抵销(netting或compensation)，以计算出每个参与方对所有其他参与方的单一余额(多边净余额)。如是，需要支付的金额和现金流的消费会被显著减少，但是余额的结算不是实时执行，而是按照一个周期或是每日结束之时，支付的最终性(finality 或 finalité)不是即时的。因此，如果支付系统的参与方之一破产，相关支付的效力将被质疑。
在前述第二种结算系统(les systèmes à règlement brut en temps réel，RBTR 或real-time gross settlement，RTGS，实时一对一结算系统)中，系统以连续的方式逐一处理支付指令，操作一项一项地被结算，没有相应的债务抵销。如果发起支付方在支付中介的账簿上拥有足够的资金或信贷，相关付款将被即时最终性地结算。否则，支付指令将被列入等待名单。由此可见，此种结算系统能够赋予即时的支付最终性，因此受款人(支付受益人)的结算风险大大减少，但是需要消费的现金流无疑增大。
基于RTGS系统能够大大减少结算风险，可以确保货币政策的操作以及跨银行交易的结算，该项发轫于20世纪90年代的系统在数年之间就成为金融系统的关键基础设施之一，被各国中央银行鼓励作为支付系统使用。目前欧元系统的RTGS系统是2007年11月启动的TARGET2 (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System，泛欧自动化实时一对一结算快速转让系统)，结算使用的是作为中央银行货币的欧元，是不可撤销和无条件的，因此“支付最终性”在一日之中被连续性地确保。
值得阐明的是，TARGET2受御于欧盟结算最终性指令(Settlement Finality Directive，SFD或Directive concernant le caractère définitif du règlement)。因此，即便是在一个参与方宣布破产的当日，其发起的支付操作一旦被计入到系统之中，就不再能被质疑或挑战。从2018年11月开始，欧元系统开始提供中央银行货币即时支付的结算服务，即所谓的TIPS (TARGET Instant Payment Settlement)。TIPS可被视为是TARGET2的功能性延伸，对应的是服务个人和企业的实时、随时、随地的零售支付场景，因此依靠新的技术基础以对应即时支付的专有技术要求。
在数字欧元的框架下，如果关乎基于账户的批发型数字欧元，即其面向数量有限的、已在央行开具账户的金融机构，那么相关的支付操作将近似于现有的TARGET2的实践，欧盟结算最终性指令将会大概率地施行，相关的法律确定性也可得到保证。
如果关乎基于代币的批发型数字欧元，那么相关的支付最终性的问题值得阐明。根据法兰西银行披露的数个此类CBDC的实验计划，代表多种形式的金融资产基于分散式账簿技术(DLT)的数字代币被予创立，由数量有限的参与方在一个分散式的、须有准入许可的平台上使用; 该平台与欧元系统操作的TARGET2相连，运作机制如同一个私人性RTGS，以便有助于提高批发性支付交易的速度和效率，降低支付交易对价方的风险，从而改善支付系统和金融基础设施的顺畅性和复原力。例如，在法兰西银行于2020年5月成功进行的券款交易(Delivery versus Payment)的实验中，一笔代币化金融资产和法国央行发行的同等金额的代币化欧元在区块链上完成了交易结算。据悉该笔数额达几千万的代币化欧元被登记在法兰西银行的TARGET2账户上，最终的结算也实际发生在此。
此种基于代币的批发型数字欧元未来若被发行，支付最终性的问题无疑应受法律关切，特别是此种数字欧元单位被最终转让的确切时刻是什么，在哪里完成。由于一般会使用一个待许可的分散式账簿来登记代币化官方货币的转让，所以支付最终性的地点大概是在一个由DLT助力的平台以及此类CBDC的发行央行的中心化账本之间。同样需要思考的是，在欧盟法的框架下，如果希望享有欧盟SFD所规定的支付之不可撤销性和无条件性，那么相应的DLT平台应被视为属于支付最终性的方案; 或者，基于DLT的代币化资产之转让的手段、程序应能被视为SFD治下的支付系统，否则这类平台所记录的代币转让的可信度，以及相关央行发行方的声誉将会受损。更为重要的是，在缺乏法律确定性的情况下，如果支付方陷入破产，然其已做的支付可被撤回或取消，则会不可避免地产生信用风险乃至系统性风险，从而对金融稳定性产生冲击。
在零售型数字欧元的发行框架下，对支付最终性问题的探讨，首先需要考虑的是此种CBDC的法律属性。事实上，零售型CBDC不像日常的现金支付那样，会迅速产生支付最终性的效果(即支付义务通过现金的易手而消灭)，也不似现金是实体形式的存在，而是以非物质化呈现，因此其很难具备与现金同样的特质，不可能被实际占有。如果说基于账户的零售型CBDC可以代表账户拥有人对中央银行(数字存款接收者)的个人性质的债权申索，基于代币的零售型CBDC的法律性质目前则并不明朗; 即便基于相关技术支撑而能进行离线支付的此种CBDC在功能上更接近于实物现金，目前法律上依然不能明确支付受益人持有的是一种权利还是一种权证。因此，在零售型CBDC的法律属性不明的情况下，确定其支付的终极性无疑充满难度。故而以法律明文赋予零售型数字欧元的最终结算时刻，无疑会是确保相关法律确定性的最佳选择。
其次，如果要使现有的欧盟结算最终性指令适用于零售型数字欧元，那么必须满足的条件包括但不限于: 其一，该指令规定一个支付系统的参与方必须具备相关资格，即只有信贷机构、投资公司、结算中介、清算所、支付系统操作者(一般是央行)或一个中央交易对手结算所的成员方能成为相关支付与结算系统的成员，因此，对于通过欧元系统操作的“CBDC支付系统”向公众提供的零售型CBDC，至少公众(包括个人与公司)作为该特殊系统的参与方需被该指令治下的支付与结算系统所允许。其二，依照该指令的规定，所涉的转让指令有特定的含义，即参与方通过相关机构的登记入账的方式，将一定数额的金钱交由接收方支配的指示。
其它法律事宜
1. 知识产权法
一种货币的发行同样涉及到知识产权的问题。以欧元来说，欧元纸币的设计所涉的著作者权属于欧洲中央银行，欧元硬币的正面(共同面)设计的著作者权归于欧洲联盟，后者由欧盟委员会所代表。欧盟委员会针对欧元区各成员国的领土范围，向它们分别转让由欧盟持有的著作者权的全部。因此，欧元纸币的著作者权的保护举措，交由欧洲中央银行系统的中央银行;欧元硬币的相关保护，则有欧元区成员国确保。
从欧盟成员国的层面来看，对欧元的知识产权的保护规定可以法国为例。依照法国货币与金融法典法律编第123-1条的规定，欧元钞票和硬币享有法国《知识产权法典》法律编第122-4条和第335-2条对精神作品的保护，对相关著作者权的违反是一种伪造/假冒行为，构成轻罪。货币发行当局被赋予著作者权。
对于数字欧元而言，相关的知识产权问题可能会涉及到以下几个方面。其一，按照欧元的知识产权保护逻辑，数字欧元的标识如果由其发行方(即欧元系统)设计，那么相关设计的著作者权应该属于欧元系统。其二，数字欧元是可编程的，可能有涉融入其中的多种算法和智能合约，因此相关的知识产权(比如著作者权、商业秘密、技术诀窍等)需要得到厘清和保护。其三，就批发型CBDC而言，如果欧洲央行自行开发了一套分散式账簿技术 - 包括区块链技术 – 用于代币化金融资产的支付结算，那么构建基建设施的相关技术应受知识产权法的保护。就零售型CBDC而言，在间接派发的情况下，欧洲央行依托仲媒及其技术平台派发CBDC，如果前者由此发展了一套初始的基建设施，那么出于技术中立性和平等对待金融运作者原则，其可以依照公平、合理和非歧视(FRAND)条款，通过主要知识产权的标准设立和许可，向诸仲媒释出基建设施，以便确保持有或控制派发CBDC技术的仲媒间的互操作性。其四，如果数字欧元可以进行离线场景下的支付交易，相关的算法、应用程序及其它技术可能涉及到知识产权; 如果欧洲央行与金融科技公司对相关技术进行共同研发，那么相关知识产权的具体归属需要考量。
2. 竞争法
CBDC的发行所涉的与竞争法有关的事宜，可以从其可能导致的金融资源的分配趋向考虑。理论上来说，CBDC向公众提供了一种进入中央银行货币的通道，提供了一种在中央银行开具账户的可能性，因此会成为中央银行资产负债表上针对央行的债权。基于对中央银行偿付能力的信心，如果基于账户的CBDC得以发行，且在设计上没有持有金额的限制，那么公众大抵会顺理成章地将其在商业银行的存款取出，转而诉诸CBDC，故会造成商业银行货币向中央银行货币的流动。如此一来，商业银行可供放贷的资金将大受限制，而其通常是通过发放贷款、以去中心化的方式创造新的商业银行货币(即将贷款计入借贷人的账户贷方，将贷款转变为借贷人的新增存款)。一旦商业银行创造货币的功能被拿除，其担任仲媒的角色就将不复存在，中央银行就会被推到拨充稀缺金融资源(即信贷)的位置，这将被推定为是无效能的，与开放的市场经济的原则相悖，经济中信贷的有效分配也将因此受损。
结合到数字欧元的情形，依据《欧盟运作条约》第127条和《欧洲中央银行系统章程》第2条的规定，欧洲央行系统应该依照具有自由竞争的、开放的市场经济的原则行事，便利于资源的有效分配。显而易见，如果CBDC的设计导致公众可以大量持有数字欧元，而造成商业银行欧元存款的下降，无疑将对欧元区商业银行通过放贷创立账目货币的能力产生影响，改变它们在经济融资中扮演的现有角色，从而实际造成欧洲央行及欧元区成员国央行对于信贷资源的支配，不利于欧盟信贷市场的自由竞争局面。
有鉴于此，欧洲央行执行委员会委员帕内塔先生认为，在发挥数字欧元作为支付手段的益处和减轻商业银行的去仲媒化之间，需要找到一种平衡。为此他建议设定个人用户持有数字欧元的最高金额，比如3000欧元，该金额超过绝大多数欧元区国家的平均月工资。依照他的看法，如果个人持有的数字欧元的金额超过此门槛，那么超过部分会自动转到该用户的商业银行账户，或是对超过此金额的部分适用负利率，使之不再享有与现金同等的待遇。
3. 刑法
CBDC的伪造事宜可能会触犯刑法。就基于账户的数字欧元来说，央行账目货币至少在理论上很难被伪造或假冒，因而刑法上的伪造罪的规则将不适用。就基于代币的数字欧元来说，如果相关人员掌握了制造此种CBDC的关键技术，其在理论上可被非法复制或伪造。值得考虑的问题是，如果欧元区国家的现行刑法只适用于针对货币实体形式的伪造，也就是对于欧元纸币和硬币的伪造，那么基于刑法入罪的狭义阐释性及基本的刑法原则，它们的现行法律将不能适用数字欧元(非物质化的欧元)的伪造。前述刑法原则就是刑法的合法性原则，即唯有依据明确清晰的刑法条文方能被刑事处罚。因此，若要依法规制CBDC的数字伪造问题，必要时可能需要修改相应的刑法条款，比如须将伪造货币的法定含义延展到对于数字货币的伪造。值得补充的是，基于账户的数字货币虽然不易被伪造，但是发行之的中央银行的信息系统受到黑客攻击的可能性是存在的，因此相关的网络安全法或会因此适用。
综上而言，近年来各国各地区研发中央银行数字货币的竞赛此起彼伏; 在注重CBDC的各项技术建构的同时，对相涉的各项法律事宜也需做出前瞻性的考量。虽然数字欧元的发行乃至流通前景尚未明朗，但就相关的法律依据和保护措施进行预先的探讨，无疑将是未雨绸缪，有利于它在未来的顺利推行。
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