别开声面丨君合语音微分享 · 叶臻勇：“如何解决企业治理中的僵局和纠纷问题”研讨会精华版

“别开声面”是君合法律评论开辟的新版块，旨在总结自2020年伊始，君合举办的线上及线下研讨会的精华，通过君合专业合伙人的语音讲解，把满满的“干货”带给大家。

在当前新冠疫情蔓延和金融市场动荡的双重打击下，世界经济运行正面临越来越多的不确定性和衰退威胁。企业作为社会经济的基本细胞，在此次席卷全球的动荡和危机中很难独善其身，外部的冲击和压力往往会触发甚至放大企业内部的嫌隙和矛盾。如何正确把握和处理公司治理中的僵局和纠纷问题、如何客观看待和理解有限合伙企业运行中的内部冲突问题，在一定程度上已成为当下企业能否凝聚内部“精气神”、增强企业“免疫力”，顺利渡过此次危机甚至转“危”为“机”的关键。

本期“别开声面”，君合律师事务所合伙人叶臻勇律师将为大家梳理和讲解公司治理及有限合伙运行中的相关僵局和纠纷解决问题，并从实践操作层面进行分析和探讨。

主讲人介绍

叶臻勇

君合律师事务所 合伙人

电话：+86 21 2208 6235

邮箱：yezhy@junhe.com

• 叶臻勇律师现为君合律师事务所争议解决部合伙人，在公司治理、危机处理、跨境执行及破产清算等领域拥有丰富的工作及执业经验。

• 《亚太法律500强》（The Legal 500 Asia Pacific）争议解决领域重点推荐律师（Recommended Lawyers） （2016年、2018年）

• “亚洲法律大奖”（The Asia Legal Awards 2017）争议解决领域年度杰出律师（Dispute Resolution Lawyer of the Year）（2017年）

• 《亚洲法律杂志》（ALB）评入“ALB中国15佳诉讼律师”（ALB China Top 15 Litigators） （2018年）

内容概要

根据企业类型的不同，企业僵局可分为公司僵局和合伙僵局两种类型。

公司僵局的解决

1

公司司法解散

• 《公司法》第182条作出公司司法解散的总体路径

• 《公司法司法解释(五)》第5条列举了法院调解解决股东重大分歧的六种具体方式

• 《公司法司法解释二》第1条规定在有其他法律救济情况下不得适用僵局解决路径

2

股东除名

• 《公司法司法解释(三)》第17条规定了法定股东除名条件

• 司法实践并不禁止股东通过约定方式实现股东除名

3

行政机关介入

• 行政机关调解公司纠纷

• 行政机关依法确认并登记公司法定代表人人选等

4

其他方式

• 在公司章程中设置恰当的股权回购、股权竞价转让、为相同议题的表决设置梯度化表决权要求比例等

合伙僵局的解决

1

合伙企业的僵局类型按照合伙企业的分类来划分

• 普通合伙

• 特殊普通合伙

• 有限合伙

2

有限合伙中的突出问题

• 有限合伙人如果参与了《合伙企业法》第68条规定允许的8种事务以外的合伙事务，其行为是否有效？

• 有限合伙人参与合伙事项的讨论和决策，是否算执行了合伙事务？

3

两种流行的争论性观点

• 有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价就是其不参与合伙企业的经营管理

• 有限合伙人也是合伙人，享有参与合伙事项讨论决策的权利

4

法律逻辑讨论

• 《合伙企业法》第76条规定了有限合伙人违法参与或执行合伙事务的法律后果

• 《合伙企业法》第68条应该认为是管理性强制性规定，对其违反并不必然导致法律行为无效

君合争议解决组团队介绍

君合争议解决团队由于其出色的业绩和客户口碑，多年一贯地被全球知名的商业律师评级机构《钱伯斯亚太法律排名》（Chambers Asia Pacific）、《亚太法律500强》（Asia Pacific Legal 500）和《亚洲法律实务》（Asia Law & Practice）评为中国大陆争议解决法律业务的“第一等领先律所”和“最值得推荐的律所”。团队中多名律师同时具有美国、香港等国家或地区的律师执业资格，团队能够以中、英、法、日等多种语言工作，确保在争议解决领域为客户提供跨法域、多语言、贯行业的优质服务。

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