原创 ▎员工基于股权激励计划无偿受让的公司股权能否认定为赠与?
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公司在实施股权激励计划时,往往会向公司核心人才承诺给予无须出资的激励股权,双方通常会签订“股权赠与协议”或无须支付对价的“股权转让协议”并约定员工需要承担服务期、竞业禁止等义务。在这种情形下,在激励股权变更登记完成前,公司是否能主张授予员工激励股权是公司的单方赠与,从而任意撤销对员工的赠与,不再按照约定授予员工股权呢?下面我们通过分析案例来讨论这一问题。
一、认定为赠与的案例
案例名称 | 案号 | 审理法院 | 法院观点 |
柴国生与李正辉股权转让纠纷上诉案 | (2009)民二终字第43号 | 最高人民法院 | “柴国生和李正辉签订了《关于股份出让的有关规定》,约定柴国生将股份无偿转让给李正辉,但李正辉应在雪莱特公司服务五年,即双方通过签订合同建立了附条件的赠与民事法律关系......柴国生上诉请求依据合同法可以行使撤销权的观点成立,但由于李正辉已经履行了赠与所附条件约定的大部分服务时间之义务,其请求撤销全部赠与的主张,本院不予支持,对李正辉服务时间未满足部分对应的股权,本院准许其撤销赠与。” |
二、不认定为赠与的案例
案例名称 | 案号 | 审理法院 | 法院观点 |
赵勇、杨明合同纠纷二审民事判决书 | (2018)粤03民终21747号 | 广东省深圳市中级人民法院 | 本案,《股份赠与协议》约定乙方赵勇赠与甲方杨明4%股份,同时约定杨明的义务,杨明在股东决议时与赵勇保持一致,并约定“如甲方在公司取得阶段性成就以前离开团队,本协议撤销。阶段性成就定义为公司实现年度收入1000万元人民币或者实现年度盈利”......杨明本身是公司的员工,其工作取得成果与赵勇赠与公司的股份在法律上存在关联性,因此可以说赵勇赠与杨明股份是以杨明留在团队工作,实现阶段性目标为目的,杨明需要作出对价的给付,因此该合同并非单务的合同,故《股份赠与协议》不属赠与合同。 |
北京融博郞科技发展有限公司与郑秋锁股东资格确认纠纷二审民事判决书 | (2016)京03民终1287号 | 北京市第三中级人民法院 | 依据授权书中“根据融博郎科技公司职工激励机制的相关规定”、“公司拥有者任培嘎经过慎重考虑,授予您25股(占注册资本金25%)的公司股份作为职工奖励薪酬”等内容,可以确定任培嘎授予郑秋锁股权具有股权激励性质,授予的原因系基于郑秋锁为融博郎科技公司提供的劳动及其劳动为融博郎科技公司带来的成果,故涉案授予股权行为与无对价的赠与行为并不同质,任培嘎授予郑秋锁权利的行为不应认定为赠与行为。 |
兰某与方某股权转让纠纷二审民事判决书 | (2016)京01民终5896号 | 北京市第一中级人民法院 | 双方签订的合同注明“转让”,同时对生效时间、违约责任作出明确约定,并无任何“赠与”的表述,且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职,其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础,最终认定股份转让协议性质应为股权转让,并非赠与。 |
三、案例分析
文婷
华商律师事务所
高级合伙人
主要执业领域为金融监管与合规、金融科技(区块链、大数据等科技赋能金融业务)、投融资并购业务等
蒋文文
华商律师事务所
合伙人
主要执业领域为公司上市、投融资、兼并收购、区块链、数据合规等
齐梦林
华商律师事务所
高级合伙人
主要执业领域为境内境外IPO上市,基金法律服务业务及投融资法律服务业务
邓娇
华商律师事务所
合伙人
主要执业领域为境内外股票发行上市、公司重组并购、投融资、私募基金
刘志广
华商律师事务所
律师助理
主要专业领域为公司合规、投融资、争议解决
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