民营医疗机构赴港上市潮的关键词Q&A
本文是根据张露律师在威科先行医药法律合规主题月系列活动中，关于“民营医疗机构香港上市的法律关注要点”直播分享内容的整理汇总。
今年5月，国务院办公厅发布的《关于印发“十四五”国民健康规划的通知》（下称“十四五健康规划”）中提出 “促进社会办医持续规范发展”， 特别是“非营利性机构”、“独立设置机构”、“诊所”、“互联网+医疗健康”作为关键词，将成为下一个五年我国民营医疗机构的发展风向标。本文从这几个关键词的角度出发，对其所涉的民营医疗机构赴港上市常见问题进行解答，谨供读者参考。
Q：非营利性医疗机构是否可以上市？
A：根据《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》（卫医发[2000]233号）的规定，非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。民营资本举办的非营利性医疗机构多以民办非企业单位的形式存在，不同于公司形式的营利性医疗机构，可将所得收益用于投资者经济回报。因此，民办非企业单位虽然未被明确限制作为上市主体（除相关教育政策中特别指出的“民办幼儿园一律不准单独或作为一部分资产打包上市”外），但实践中，非营利性医疗机构通常因取得回报受到限制等因素无法纳入合并报表范围内，故其本身无法作为上市主体的附属单位。一般来说，非营利性医疗机构的上市可以采取改制为公司制下的营利性医疗机构，或采取IOT托管模式以输出医疗和管理技术服务并通过收取管理费获取收益的方式实现。
此外，今年初引起医疗服务板块股市震荡的网传文件显示，国家卫健委体改司在组织专家研究营利性医疗机构上市融资是否会产生不良示范效应。虽然后经证实仅是体改司每年的例行理论研究需要，未上升到政策层面，但市场波动确实不小。笔者理解，民营医疗服务作为公立医疗服务的有效补充，国家支持社会办医的基调未曾改变，就以国家卫健委2022年发布的政策和官方解读来看，多次提到“对社会办医区域总量和空间不作规划限制”、“为社会办医留足发展空间”的政策导向，也体现了政府对民营医疗服务企业持积极鼓励与支持态度。为此，无论是营利性还是非营利性的医疗机构，寻求赴港上市，仍然是向高水平、规模化方向发展的一条切实可行的道路。
Q：独立设置机构，合规发展成重中之重？
A：独立设置机构，又称第三方独立医疗机构，最早是国家卫健委“放管服”政策背景下为了打通公立医院与独立设置医疗机构“共享医疗”服务模式，允许独立设置的10个类别的医疗机构，包括医学影像诊断中心、病理诊断中心、血液透析中心、医学检验实验室、安宁疗护中心、康复医疗中心、护理中心、消毒供应中心、健康体检中心、中小型眼科医院等。
在一系列政策红利和现实需求的推动下，第三方独立医疗服务机构已成为资本涌入的新蓝海。就拿最近频上热搜的核酸检测机构为例，新冠疫情下参与疫情防控、承接核酸检测任务的，除了医疗机构、疾控机构外，还有一类第三方检测机构，就是独立设置的医学检验试验室。
医疗服务作为事关国计民生的重点领域，不仅在国家层面的十四五健康规划中以医学检验中心、医学影像中心为代表，提出独立设置机构发展的首要性要求就是“规范”，而后更是在国家卫健委6月底公布的2022年国家随机监督抽查计划中再次重申：“将加大对开展医学检验、健康体检等服务医疗机构抽查力度，依法依规严肃查处违法行为”，不断释放强监管信号。有鉴于此，笔者建议，相关主体在筹备上市过程中，提前就经营过程中需要警惕的雷区进行全面风险排查，并咨询专业机构取得应对建议，能够帮助公司后期更加从容周全的应对上市问询。
Q：诊所备案制，术业有专攻？
A：2022年5月1日起施行的新修订的《医疗机构管理条例》第十四条规定，“诊所按照国务院卫生行政部门的规定向所在地的县级人民政府卫生行政部门备案后，可以执业”。以此，在部分城市试点多年的诊所备案制终于将在全国范围内开始实施。
根据国家卫健委和国家中医药管理局于2022年1月21日发布的《诊所备案管理暂行办法（征求意见稿）》及《诊所基本标准（2022年修订版，征求意见稿）》，国家对中医诊所、普通诊所、口腔诊所、医疗美容诊所、中医（综合）诊所、中西医结合诊所等六个不同执业类别的诊所，制定了基本标准，并实行备案制管理。举办诊所的主体可以是个人、合伙人、法人或其他组织。其中，个人举办诊所的，须取得执业医师资格，经注册后在医疗卫生机构中从事同一专业的临床工作满5年；两人及以上合伙举办诊所的，所有合伙人均应当符合上述要求；法人或者其他组织举办诊所的，诊所主要负责人应当符合上述要求。
新政策下，建议特别关注以下几点：（1）在职医生设立诊所，应根据多点执业的有关要求，与主要执业医疗机构通过签订协议明确双方的责任、权利和义务，在确保完成主要执业医疗机构的工作的前提下举办诊所；（2）诊所的诊疗范围应与举办医生的执业范围一致，举个例子，设立医美外科诊所的医生，应至少有1名从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历的主诊医生；（3）强调“术业有专攻”，比如普通诊所不得开设口腔科、医疗美容科相关诊疗科目，中医（综合）诊所以提供中医药门诊诊断和治疗为主，中医药治疗率不低于85%，堵住了一些诊所打着“大而全”的旗号超范围执业的路子。
从诊所起家的朝聚眼科（02219.HK）、固生堂控股（02273.HK）成功上市后，今年上半年仍有不少主营业务为口腔诊所、医疗美容诊所的企业在排队申请香港上市。相信后续随着基层医疗行业的新一轮蜕变，专注于细分领域的诊所，如能建立规模优势，会更容易获得资本市场的认可。
Q：“互联网+医疗健康”等新业态也有新要求？
A：后疫情时代，整个医疗服务行业进入了新模式探索期，数字化转型升级的需求愈加凸显，十四五健康规划中对“互联网+医疗健康”等新业态，从依托实体医疗机构建设互联网医院，到优化“互联网+”签约服务，再到推动“互联网+慢性病（糖尿病、高血压）管理”，最后实现构建全民健康信息平台，都提出了新的要求，这也预示着“互联网+医疗健康”将在政策指引下步入高速发展阶段，民营医疗机构走向“互联网+”是必然趋势。
自从2018年中旬提出发展“互联网+”医疗服务后，国家卫健委联合国家中医药管理局就共同制定了《互联网诊疗管理办法（试行）》《互联网医院管理办法（试行）》《远程医疗服务管理规范（试行）》三大互联网诊疗监管规范，又在今年初颁布了《互联网诊疗监管细则（试行）》，对实践中比较突出的合规性问题，进一步作出更为明确的细化要求，比如针对过往有些平台开展的AI问诊业务，重申医生的实名认证要求，强调须由医生本人提供诊疗服务、开具处方，禁止其他人员、人工智能软件替代医生本人提供任何环节的诊疗服务。
笔者建议，民营医疗机构在开展“互联网+”相关业务的同时，应依照最新的监管要求及时对业务经营行为进行复盘和检查，除严格遵守医疗机构与医务人员的资质要求外，尤其是诊疗行为中的处方、用药、病历保管、药品配送、患者信息与医疗数据等方面合规风险的“红线”与“底线”都应予以重点关注，以减少或避免违规的风险和损失。
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作者介绍
张露律师的主要业务领域包括证券与资本市场、私募融资、兼并与收购、公司合规与常年法律顾问服务，近期入选北京市律师协会涉外律师人才库，荣列LEGALBAND 2019年度中国律界俊杰榜三十强之一。
张律师专长于医疗与生物科技、新消费、教育、互联网与金融科技等行业领域法律事务，在证券发行和资本市场领域，先后作为合伙人或者项目律师参与了业内知名企业重组、私募融资、境内外上市、债券发行、并购和结构性融资项目，涉及的证券市场包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所、美国纽约证券交易所、NASDAQ市场等，成功完成的IPO项目近30家，具有丰富和全面的资本市场实务经验。
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