逐条解析首家二轮问询回复，科创板注册制到底问什么？

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科创板发行上市审核进入首轮问询集中回复阶段，现已发出首轮问询86家，首轮问询问题平均为40多个。截至5月14日，已有71家企业披露了首轮问询回复情况。

从目前情况看，一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

目前，上交所共计发出第二轮问询29家，其中1家已回复，科创板受理企业微芯生物于5月14日披露第二轮审核问询函回复。问题数量14个，较首轮问询41个显著减少。

据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。

上交所在5月14日就科创板问询回复情况答记者问，上交所表示，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应，但在问询回复过程中，也存在值得一些关注的问题，主要有如下五方面。

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。

二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

对上述问题，上交所表示，希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定要求的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。

上交所表示，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性。

从内容上看，二轮问询主要针对首轮问询回复中没有讲明白、讲清楚的问题，要求发行人进一步信息披露。

与首轮问询一致，二问重点关注发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项。但更看重信息披露的充分、完整和准确，对部分问题予以追问。

微芯生物第二轮问询，有14项大问题，涉及研发支出资本化、实控人认定与控制权稳定、董事高管变动等，问询函的回复文件内容有130页。

微芯生物二轮问询中第一问是关于研发支出资本化和费用。

要求发行人分析具体应用是否符合准则要求、开发支出减值准备计提是否充分；披露发行人上市药品和研发管线各产品的累计研发投入，相关新药研发投入和成功率是否符合行业一般规律；披露发行人与同行业可比公司相关会计政策存在差异的原因和合理性等。涉及科创板重点关注的上市发行条件，研发支出问题，因而放在第一问。

第二问，关于实际控制人认定与控制权稳定。

微芯生物实际控制人XIANPING LU直接持有公司 6.1625%的股份，在担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远和海德鑫成分别持有公司3.4816%、3.4816%和 2.6157%的股份；同时通过一致行动协议控制的初创团队持股平台海粤门、员工持股平台海德睿博和高管持股平台海德康成分别持有公司 6.3712%、5.5048%和4.2459%的股份，但XIANPING LU不持有合伙份额。

上交所要求发行人说明海粤门等公司历史中不存在一致行动关系；进一步说明XIANPING LU 未持有股份的情况下，如何实现对该公司的控制，XIANPING LU的控制权如何行使；XIANPING LU及其一致行动人如何对董事会和公司形成控制等。

关于实际控制人认定与控制权稳定这一问题也是传统IPO审核中常见的，是企业上市基础条件。

第三问，关于董事、高管变动。

请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6个问答，进一步说明最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据。

关于董事和高管变动，在首轮问询中已经提到过，涉及上市发行条件，因而被二轮问询要求进一步说明。

第四问，关于专有技术独占使用权出资。

请发行人进一步披露专有技术的独占使用权的具体授权期限。

说明相关专利到期后对发行人生产经营的影响；说明博奥生物用以出资的专有技术的独占使用权无法进行登记的情况下，发行人如何实 际享有相关权利；用专有技术的独占使用权出资是否符合当时《公司法》等法律法规关于出资形式的规定等。

第四问更多涉及对法律合规性的如实披露，专有技术独占权的进一步披露。

第五问，关于主要生产用地用房的权属与搬迁影响。

请发行人进一步说明子公司微芯药业实际使用的坐落于深圳坪山新区锦绣东路21号房产的土地性质（划拨/出让），目前的土地权属情况，以及未来发行人是否有取得该土地房产权属的安排，包括取得时间、价格等，及其 对发行人收入、利润的影响等。

第五个问题是针对资产完整性做了进一步问询，土地权属问题也是首轮问询中常出现的，可能影响发行人资产完整性。

第六问，关于核心技术平台。

科创板问询首要关注的就是企业的“科创”性，核心技术平台单独作为一问也体现了申报企业核心技术的重要性。

基于化学基因组学的集成式药物发现及早期评价平台是发行人的核心技术平台。公司通过核心技术，成功发现与开发了包括西达本胺、西格列他钠与西奥罗尼等一系列新分子实体且作用机制新颖的原创新药。公司通过核心技术参与的科研项目于 2013 年获得了国务院颁发的“国家科学进步奖”一等奖。

上交所要求发行人进一步披露上述平台涉及的技术内容，包括软件、芯片或数据库等各主要组成部分的核心优势、技术来源；发行人研发管线的药物筛选是否都来源于该平台等。

余下八个问题涉及较广，包括关于西达本胺（PTCL）市场情况；关于西达本胺（乳腺癌适应症）、西格列他钠临床研究进展及未来市场情况；关于风险因素；关于经销模式；关于CRO、SMO等委外服务情况；关于市场推广费；关于生产资质；关于其他问题。

从问题内容上来看，二轮问询更聚焦在那些没有说清楚的问题上，都是要求发行人进一步披露或说明问题，做到更详细、更合理的信息披露。首轮问询和二问，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进。

第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

大象君将继续跟进科创板企业审核进度，为大家带来最新消息，记得关注哦。

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