来源|鹏拍
对于资金流水核查，主板IPO有明确规定，要求核查发行人与“控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水”。实践中，科创板和创业板IPO资金流水的核查也一直严格参照上述规定执行，但北交所IPO一直不大明确。鹏拍看了下最近申报反馈的北交所IPO，已经纷纷要求核查资金流水，范围除了包括发行人、实际控制人及近亲属、主要关联方、董监高、财务人员、关键岗位人员，甚至还扩展到董监高的近亲属、销售人员、采购人员、重要客户与供应商等。对于很多准备北交所上市的企业和中介机构而言，需要在筹划北交所IPO时，甚至早在新三板挂牌时就要提前做好准备了。以下是7月份最新的北交所IPO反馈的10个案例，供各位参考。请保荐机构、申报会计师补充说明：......（3）说明资金流水核查情况。①对发行人主要关联方、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。③说明是否存在发行人出纳持有股东Ukey的情况，如是，请说明具体情况，相关股东是否纳入资金流水核查范围，及相关核查情况是否存在异常。④结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请发行人律师核查上述（1）（2）事项并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师说明对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本、费用的情形并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师：......（3）结合资金流水核查情况，说明发行人及其相关人员与服务商、经销商及其相关人员是否存在异常资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送情形......请保荐机构、申报会计师：......（3）对于资金流水核查情况，请说明：①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。③结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对收入真实性的核查方法、核查过程、核查比例和核查结论：......（3）对于资金流水核查，请说明核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险，请中介机构对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见......请发行人：......结合发行人及其实际控制人、重要股东、董监高与上述4家公司及其实际控制人、重要股东、董监高之间的资金流水情况，说明发行人是否通过上述4家公司进行资金体外循环、是否存在变相资金占用或利益输送情形。请发行人：......④请结合关键管理人员资金流水的核查情况，说明2022年6月8日各高管个人收到薪酬奖励后的资金去向，是否通过其他途径又流回给实控人。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并重点说明：（1）对实控人、发行人及其关联自然人的资金流水核查范围、核查手段、核查结论......请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：......（2）说明发行人及实际控制人、主要股东、董监高、主要员工、发行人关联方及其近亲属与报告期内的主要客户资金往来情况，资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，仅核查大额资金流水是否可应对刷单的风险，是否存在连续、高频、小额的异常资金收付，资金流水核查比例及充分性......请保荐机构、申报会计师：......（3）对于资金流水核查情况，请说明：①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。③结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......请保荐机构及申报会计师：......（3）资金流水核查选取标准的依据以及核查充分性。（4）说明对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等......请保荐机构、申报会计师说明：（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明交易对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......
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