来源 | 中国基金报（ID：chinafundnews）上市公司公告股权转让后，股民冲着这一利好消息买入该公司股票，但过了一段时间后，说好的股权转让却“告吹”了，股民只能“割肉”顺便还把上市公司给告了，认为其虚假陈述导致自己投资亏损。一时间，关于上市公司、中介机构等是否存在证券市场虚假陈述行为成为争议焦点。经审理，法院最终判决上市公司等相关方赔偿股民七成亏损。对此有网友表示，“这是一个好的开端”、"开创了先河”，但也有人称“居然告赢了，还是还是金额不够大的原因啊。”2015年11月11日，沈机集团昆明机床股份有限公司发布公告称，公司第一大股东沈机集团两天前已与紫光卓远签署股份转让协议，拟向后者协议转让其所持公司1.33亿股股份(占总股本的25.08%)，转让价格为6.78元/股。据披露，转让金额合计约9.03亿元。上述股权转让完成后，紫光卓远将以25.08%的持股比例成为昆明机床的控股股东。此后，双方还签署了《股份转让协议之补充协议》。11月12日，西藏紫光公司通过昆明机床披露了《详式权益变动报告书》。值得注意的是，该报告书未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”条款和包括“获得云南有关部门支持”条款在内的全部生效条件。同日，中德证券公司出具《财务顾问声明》，确认“已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。由于彼时昆明机床的老机床业务逐渐衰落，而股权拟受让方隶属于全国知名的高科技、信息化产业集团。市场认为，一旦股权转让成功，未来进行资产重组的几率很大，因此各方反应强烈。昆明机床发布股权转让公告后，公司股价涨幅一度超过90%。然而不到三个月后的2016年2月5日，昆机公司发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。2016年春节后，昆明机床即发布公告称，公司股权转让事宜未能在规定时间内完成国资委审批，股权转让事宜终止。按照公开资料，上述“3个月自动解除”条款在2015年10月份签署的《股权转让协议》中就已经存在。据了解，作为股权拟受让方的紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批程序等方面的不确定性，临时增加“3个月自动解除”条款。但昆明机床以及沈机集团、紫光卓远并没有把这一关键的风险点披露给市场普通投资者。最终，一纸公告宣布利好落空后，此前大幅上涨的昆明机床股价迎来大跌。2016年2月份股权转让事宜终止的信息披露之后，昆明机床股价走势便出现逆转，迅速跌回了公告之前的价格。短短5个月时间内，该股波动幅度接近100%，远高于大盘指数同期的波动幅度。由于股价大幅波动，此前冲着股权变化的利好买入昆明机床的投资者损失较为惨重，股民徐某某就是其中之一。法院认定，本案所涉证券昆明机床的虚假陈述实施日为2015年11月11日，揭露日为2016年2月5日，基准日为2016年2月23日，基准价为12.78元。按照裁判文书网公布的信息， 徐某某的账户之一自2015年11月11日至2016年2月4日买入昆明机床87万股，买入总金额1388万元，自2015年11月11日至2016年2月4日卖出昆明机床27万股；自2016年2月5日至2016年2月23日期间卖出昆明机床45.85万股，卖出总金额575万元；自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份14.8万股。徐某某的另外一个账户自2015年11月11日至2016年2月4日又买入昆明机床171万股，买入总金额2453万元；自2015年11月11日至2016年2月4日，卖出昆明机床121万股；自2016年2月5日至2016年2月23日，卖出昆明机床79万股，卖出总金额100万元；自2016年2月23日之后卖出昆明机床8.94万股；自2016年2月23日之后仍持有可索赔的昆明机床股份16.87万股。经法院核算，徐某的两个账户因虚假陈述而实际发生的损失额为383万元。不了解关键风险点，冲着利好大手笔买进股票后亏损，徐某某将昆明机床等告上法庭。徐某某认为，昆明机床、沈机公司、中德证券、紫光卓远等四被告未如实披露《股权转让协议》中的“3个月自动解除”条款、“获得云南有关部门支持”条款，存在虚假陈述行为。四被告答辩称，“3个月自动解除”条款、“获得云南有关部门支持”条款不属于重大信息，故对该条款的遗漏，不构成虚假陈述行为。法院认为，首先，根据相关规定，昆机公司第一大股东沈机公司拟将其持有的昆机公司25.08%的股权转让的事件属于应当公告的重大事件。其次，昆机公司涉案行为已被认定构成我国《证券法》所述信息披露存在重大遗漏行为，沈机公司、西藏紫光公司涉案行为构成我国《证券法》所述信息披露存在重大遗漏和未按照规定披露行为，中德证券公司涉案行为构成我国《证券法》所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。综上，本案四被告存在证券市场虚假陈述行为。针对证券虚假陈述行为与股民徐某投资损失之间是否存在因果关系，法院认为，本案中，徐某投资的是与虚假陈述直接关联的证券，其在虚假陈述实施日后至揭露日之前买入该证券，在虚假陈述揭露日后卖出该证券发生亏损，符合相关规定情形，应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系。但在本案中，虚假陈述实施日及基准日涵盖了我国证券市场施行“指数熔断”机制的期间，原告的部分投资损失符合“由证券市场系统风险等其他因素所导致”的法律规定，该部分损失不应由昆明机床、沈机公司、中德证券等承担。由于徐静娴损失中30%系由系统性风险所致，故在徐静娴主张的损失中对此部分进行相应扣减，则昆机公司、沈机公司、中德证券公司、西藏紫光公司应当赔偿的徐静娴损失为268万元。早在2018年，昆明机床股份有限公司股票便已终止上市，结束了24年的A股生涯。这也是2018年A股市场首批退市的企业。而在股票退市之前的很长一段时间里，价格已经经历了大幅度的下跌，股民损失很惨重。
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